犀牛之星訊，3月9日消息，長虹能源（836239）收到北京證券交易所上市審核中心下發(fā)的《關(guān)于對四川長虹新能源科技股份有限公司的重組問詢函》。

問詢函問題如下：

1.評估參數(shù)選取的合理性重組報告書顯示，評估機構(gòu)采用收益法和市場法兩種評估方法對長虹三杰股東全部權(quán)益價值進行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，預(yù)計被評估單位于 2026年12月達到穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)。

請上市公司：

（1）補充披露預(yù)測凈現(xiàn)金流的具體計算情況，標(biāo)的公司預(yù)測利潤表的具體情況，是否符合標(biāo)的公司的經(jīng)營情況，說明標(biāo)的公司收益法評估參數(shù)選取例如收入、毛利率等與目前實際狀況是否存在差異，若存在，請補充披露具體原因及合理性。

（2）說明收益法評估所選取的可比公司的具體情況，并結(jié)合可比公司的產(chǎn)品本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。類型、業(yè)務(wù)規(guī)模、財務(wù)結(jié)構(gòu)等方面情況，充分說明本次評估選取可比公司的可比性以及對β值和評估值的影響。

（3）補充說明市場風(fēng)險溢價、無風(fēng)險報酬率選取的客觀性。

（4）補充說明交易標(biāo)的收益法評估中關(guān)于預(yù)測期和穩(wěn)定期的劃分情況及其依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

2.預(yù)測盈利的可實現(xiàn)性重組報告書顯示，預(yù)測標(biāo)的公司2022年-2025年收入增長率分別為78%、33%、37% 和18%，但2019年至2021年1-9月總產(chǎn)能利用率分別為95.70%、135.29%和163.39%，自產(chǎn)產(chǎn)能利用率分別為95.70%、114.03%和125.98%，外協(xié)產(chǎn)量占比較高。

請上市公司：

（1）結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備產(chǎn)能利用率長期高于100%、外協(xié)生產(chǎn)情況占產(chǎn)量超過20%、新生產(chǎn)線建設(shè)投產(chǎn)進度、售價、銷量變動情況、銷售合同簽訂情況、在手訂單情況等，進一步補充披露標(biāo)的公司2021年10-12月及以后年度收入測算依據(jù)、測算過程及合理性，說明標(biāo)的公司收入預(yù)測是否謹慎、合理。

（2）結(jié)合標(biāo)的公司未來的收入預(yù)計及各項業(yè)務(wù)的開展情況，補充披露標(biāo)的公司2021年10-12月及以后年度營業(yè)成本及各項費用的測算依據(jù)、測算過程及合理性。

（3）結(jié)合標(biāo)的公司評估基準日后的經(jīng)營和財務(wù)實現(xiàn)情況，補充披露盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

3.業(yè)績承諾與解鎖條件的差異根據(jù)重組報告書，業(yè)績承諾方承諾2022年度、2023年度、2024年度標(biāo)的公司合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（即“承諾凈利潤”）累計達到161,500萬元。楊清欣、趙學(xué)東、眾杰合伙通過本次交易獲得的長虹能源新增股份分三期解鎖，業(yè)績承諾期屆滿，業(yè)績承諾方雖未達到上述解鎖條件，但履行完畢業(yè)績補償義務(wù)后可全部解除鎖定。因履行市值補償義務(wù)的，業(yè)績承諾方用于履行市值補償義務(wù)的長虹能源股份不受前述鎖定限制。

請上市公司：

（1）說明業(yè)績承諾相較標(biāo)的公司的歷史經(jīng)營情況是否合理，補充披露業(yè)績承諾的測算依據(jù)。

（2）補充披露業(yè)績補償?shù)木唧w安排，業(yè)績補償安排是否可行、合理，以及與解鎖條件的匹配性，相關(guān)補償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a償?shù)哪芰Γ瑹o法完成業(yè)績補償?shù)难a救措施及其可行性、合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

4.配套募集資金的合理性公開信息顯示，

（1）前次公開發(fā)行時，標(biāo)的公司建有兩條18650生產(chǎn)線、1條 21700自動線，募投擬在泰興分兩期建設(shè)2條18650鋰電池自動化生產(chǎn)線、8條PACK組裝線項目；與綿陽高新區(qū)合作，擬分期建設(shè)4 條全自動鋰離子電池生產(chǎn)線，綿陽制造基地已于2021年10月投產(chǎn)。

（2）本次擬配套募資12億元，包括支付現(xiàn)金對價、長虹三杰技改擴能項目、補充長虹三杰和長虹能源流動資金。技改擴能項目擬由標(biāo)的公司在泰興現(xiàn)有工業(yè)園區(qū)內(nèi)進行技改升級，計劃建設(shè)1條18650鋰電池自動化產(chǎn)線、1條21700 鋰電池自動化產(chǎn)線，增投約6.7億AH電芯產(chǎn)能。

請上市公司：

（1）補充披露泰興、綿陽生產(chǎn)基地各期項目進度及后續(xù)規(guī)劃、現(xiàn)有高倍率鋰電產(chǎn)線及對應(yīng)產(chǎn)能情況，本次募投項目進度、尚需履行的審批程序，說明本次募投與前次募投建設(shè)項目的關(guān)聯(lián)性。

（2）說明綿陽生產(chǎn)基地租用四川長虹廠房用于生產(chǎn)的原因、項目建設(shè)及預(yù)計轉(zhuǎn)正式生產(chǎn)的進度情況、后續(xù)用地規(guī)劃情況以及關(guān)聯(lián)交易的公允性；補充披露本次募投項目廠房建設(shè)的進度與計劃。

（3）補充披露募集配套資金的使用計劃進度和預(yù)期收益。結(jié)合上市公司與標(biāo)的公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來使用計劃、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來資金需求、融資渠道及授信額度等，披露本次募集配套資金用于補流的必要性及募集資金金額測算依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 5.相關(guān)披露問題

請申請人：

（1）說明是否按照《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》第三章重組信息披露要求充分披露。

（2）補充披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告、備考財務(wù)報表等文件。

（3）補充披露最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰；在標(biāo)的公司歷史沿革部分補充披露增減資情況；更新披露本次重組涉及的國資批復(fù)進展情況。請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年3月15日前將有關(guān)說明通過日常監(jiān)管業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交并對外披露。