時隔7年，《信托業(yè)保障基金管理辦法》(下稱《辦法》)迎來修訂。2月11日，銀保監(jiān)會宣布，銀保監(jiān)會商財政部對《辦法》進行修訂，就《信托業(yè)保障基金和流動性互助基金管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)公開征求意見。

從內(nèi)容來看，《征求意見稿》重點優(yōu)化了基金籌集機制，進一步明確了基金定位和使用方式，信托業(yè)保障基金(下稱“信保基金”)按照基金功能不同“一分為二”，流動性互助基金和繳納制信托業(yè)保障基金將“各司其職”。文件還強化了道德風險防范，強調(diào)信托公司及其股東應當嚴格執(zhí)行恢復與處置計劃，積極開展自救，防止基金參與化險產(chǎn)生逆向激勵。

在業(yè)內(nèi)人士看來，《征求意見稿》相比此前《辦法》更加細化，傾向于引導更加市場化的風險化解模式，籌集機制的改變短期內(nèi)有加重信托公司負擔的可能。當前經(jīng)濟形勢下，不確定性因素增加，信托公司因為“歷史原因”經(jīng)歷了非理性發(fā)展，厘清信保基金與信托公司乃至整個行業(yè)的關(guān)系顯得尤為重要。

截至2021年末，信保基金資產(chǎn)總額約為1467億元，同比減少約25億元，全年通過保障基金和資本金項下業(yè)務向信托行業(yè)合計提供超過742億元資金支持，較2020年增加近180億元。在信保基金參與的信托化險中，安信信托(600816)、四川信托、新時代信托等已經(jīng)或計劃獲得信保基金的支持，中融信托在去年宣布擬獲信保基金10億元流動資金貸款額度。

信保基金“一分為二”，籌集機制有了大變化

2014年，原銀監(jiān)會、財政部聯(lián)合印發(fā)《辦法》，全行業(yè)68家信托公司次年開始被強制要求繳納信保基金，為促進行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了積極作用。對于此次修訂，銀保監(jiān)會表示，當前信托行業(yè)運行穩(wěn)健，業(yè)務轉(zhuǎn)型持續(xù)推進，總體風險完全可控，但信托業(yè)保障機制在實踐中也面臨一些新的問題和挑戰(zhàn)，《征求意見稿》出臺的目的是為了更好發(fā)揮基金化解和處置行業(yè)風險的功能，維護金融穩(wěn)定，促進信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，保護金融消費者合法權(quán)益。

按照《辦法》第十四條要求，信保基金有三大認購標準：第一，信托公司應按凈資產(chǎn)余額的1%認購信保基金，每年4月底前以上年度末的凈資產(chǎn)余額為基數(shù)動態(tài)調(diào)整;第二，資金信托按新發(fā)行金額的1%認購，其中標準化的投資性資金信托由信托公司認購，融資性資金信托則由相應融資者認購;第三，新設立的財產(chǎn)信托按信托公司收取報酬的5%計算，由信托公司認購。

這一籌集機制成為此次修訂的重點。根據(jù)基金功能不同，《征求意見稿》將原認購制基金更名為流動性互助基金，同時設立繳納制信托業(yè)保障基金。其中，原信保基金中的第二、第三大認購來源將歸入流動性互助基金，但認購標準都有調(diào)整和細化，其中資金信托按新發(fā)行金額的1%逐季認購，實質(zhì)提供融資的由融資方認購，投資標準化產(chǎn)品的由信托公司認購，投資非上市股權(quán)的由用款方認購;財產(chǎn)信托由信托公司按其收取報酬的5%逐年認購。

保障基金的認購標準則不再是凈資產(chǎn)余額，而是基于信托公司風險狀況實行差異化繳費標準，由信托公司按照各類信托業(yè)務收入和固有業(yè)務收入的一定比例繳納，費率由基準費率和風險差別費率構(gòu)成?；鶞寿M率根據(jù)經(jīng)濟金融發(fā)展狀況和保障基金積累水平確定和調(diào)整，風險差別費率根據(jù)信托公司風險狀況以及可能給保障基金造成的預期損失等因素確定和調(diào)整。在信托行業(yè)轉(zhuǎn)型期，實行保障基金和流動性互助基金并行的籌集機制，以增強基金損失吸收能力，豐富化險資金來源。待行業(yè)轉(zhuǎn)型和風險化解基本完成后，將基于信托公司風險狀況實行差異化保障基金繳費標準。

有業(yè)內(nèi)人士分析，過去第一和第三項認購占比較小，信保基金的主要資金來源是資金信托新發(fā)行規(guī)模的1%，但在產(chǎn)品到期后正常情況下會返還。從目前規(guī)定來看，因為相關(guān)費率都存在較大不確定性，對兩大新基金的規(guī)模還無法估算，但隨著凈值化轉(zhuǎn)型的推進，信托公司認購壓力可能會有不同程度提升。

《辦法》修訂前，信保基金一直由2015年1月成立的中國信托業(yè)保障基金有限責任公司(下稱“信保公司”)管理，并在市場化原則下預防、化解和處置信托業(yè)風險。此次《征求意見稿》則提到，信保公司將新設立中國信托業(yè)保障基金管理有限責任公司和中國信托業(yè)流動性互助有限責任公司，分別負責兩大基金的籌集、管理和使用。信保公司披露的數(shù)據(jù)顯示，信保公司115億元注冊資本中，除中國信托業(yè)協(xié)會出資1000萬元持股0.8%外，其余92%股權(quán)均由13家信托公司持有，其中中信信托、平安信托、中融國際信托、重慶國際信托分別持股13.04%，中誠信托、中航信托各持股8.7%，華寶信托、上海國際信托、中海信托、五礦信托等7家信托公司持股在5%以下。截至2021年末，信保基金資產(chǎn)總額約為1467億元，同比減少約25億元，全年通過保障基金和資本金項下業(yè)務向信托行業(yè)合計提供超過742億元資金支持，較2020年增加近180億元。

不得向受益人剛性兌付，市場化原則再強化

關(guān)于基金定位和使用方式，《征求意見稿》也做出明確界定。按照《辦法》第十九條規(guī)定，信保公司主要在信托公司發(fā)生以下四種情況時使用保障基金，即：(一)因資不抵債，在實施恢復與處置計劃后，仍需重組的;(二)依法進入破產(chǎn)程序，并進行重整的;(三)因違法違規(guī)經(jīng)營，被責令關(guān)閉、撤銷的;(四)因臨時資金周轉(zhuǎn)困難，需要提供短期流動性支持的。

但《征求意見稿》中明確強調(diào)，兩類基金均不得用于救助被撤銷或破產(chǎn)清算的信托公司。具體來看，對于面臨一般性清償風險，但有望恢復正常經(jīng)營的信托公司，保障基金可通過階段性持股、設立過橋機構(gòu)或特殊目的載體、收購風險資產(chǎn)等方式參與其風險處置;流動性互助基金也可通過流動性救助等方式參與此類公司的風險處置，但首要使用方式是向存在臨時資金周轉(zhuǎn)困難的信托公司提供短期流動性支持。

有業(yè)內(nèi)人士分析，在資管新規(guī)落地后，各行業(yè)的風險處置安排也會相應做出調(diào)整，尤其在宏觀經(jīng)濟下行和行業(yè)轉(zhuǎn)型等不確定性因素增加背景下，“歷史原因”較多的信托行業(yè)更需要監(jiān)管厘清規(guī)則。此前，1月28日，銀保監(jiān)會已經(jīng)宣布對《保險保障基金管理辦法》進行修訂，其中主要包括將固定費率調(diào)整為基準費率加風險差別費率、建立財產(chǎn)保險與人身保險保障基金之間的融通機制、強化對違反辦法規(guī)定的法律責任等內(nèi)容。

從行業(yè)現(xiàn)狀來看，信托公司尤其是非上市信托公司外部融資渠道仍很有限，目前安信信托、四川信托、新時代信托等均已經(jīng)或計劃獲得信保基金的支持，中融信托也在去年宣布擬獲信保基金10億元流動資金貸款額度?！墩髑笠庖姼濉窂娬{(diào)，未來出險信托公司要遵循有序化解原則，通過拓寬資金來源、增資擴股或市場化重組等自救措施化解風險仍是首選。基金參與化險，應當遵循社會公平性原則，避免產(chǎn)生逆向激勵。此外，文件明確了基金使用的禁止性行為，并對相關(guān)責任人建立追責問責機制。其中特別提到，基金不得用于向受益人進行剛性兌付，信托公司也不得使用流動性支持資金向股東分紅。