凱瑞德(002072)近期可謂是屋漏偏逢連夜雨。在遭遇前任董事長(zhǎng)被立案調(diào)查辭職后，凱瑞德再次遭遇現(xiàn)任董事長(zhǎng)被立案調(diào)查以及重組告吹等一系列利空的尷尬，如今公司實(shí)控人簽署的一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽則使得凱瑞德將面臨“無(wú)主”的狀態(tài)。為此，深交所在7月26日專門向凱瑞德下發(fā)了關(guān)注函。在扣非后凈利連續(xù)十年為負(fù)值的狀態(tài)下，未來(lái)將如何突圍則是凱瑞德亟須解決的一大難題。

控制權(quán)穩(wěn)定性引關(guān)注

7月26日，凱瑞德披露了關(guān)于公司實(shí)控人一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽的進(jìn)展公告。隨后，深交所向凱瑞德下發(fā)關(guān)注函，就公司控制權(quán)穩(wěn)定性等問題進(jìn)行了問詢。

據(jù)悉，2017年7月24日，公司股東張培峰、任飛、王騰、黃進(jìn)益、郭文芳共同簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，公司實(shí)際控制人由吳聯(lián)模變更為張培峰等5人。根據(jù)協(xié)議，上述各方自愿成為一致行動(dòng)人，將保證在凱瑞德董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議中行使提案權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)時(shí)采取相同的意思表示和一致行動(dòng)，使公司的控制權(quán)以及實(shí)際控制人在一定時(shí)期內(nèi)保持穩(wěn)定，協(xié)議有效期為12個(gè)月。提及上述股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議的初衷，凱瑞德在2017年8月1日發(fā)布的公告中曾表示，目的在于擬進(jìn)一步保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高公司經(jīng)營(yíng)決策的效率。而該協(xié)議簽署的背景之一則為公司原董事長(zhǎng)以及實(shí)控人吳聯(lián)模被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

然而，在上述協(xié)議到期之后，凱瑞德一致行動(dòng)股東則面臨“分崩離析”的尷尬。按照時(shí)間安排，2018年7月24日是張培峰等股東簽署的一致行動(dòng)協(xié)議到期的日期。在早些時(shí)候，關(guān)于該一致行動(dòng)協(xié)議是否會(huì)續(xù)簽備受市場(chǎng)關(guān)注。7月25日，凱瑞德公告稱，公司于7月24日收到股東任飛、王騰、黃進(jìn)益簽署的《告知函》，該部分股東決定一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽，一致行動(dòng)關(guān)系自動(dòng)終止。至7月26日，凱瑞德再發(fā)布公告表示，7月25日，公司收到原一致行動(dòng)人股東郭文芳簽署的《告知函》，確認(rèn)郭文芳決定一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽。自此，與張培峰簽署一致行動(dòng)協(xié)議的股東均表態(tài)不會(huì)續(xù)簽一致行動(dòng)協(xié)議。凱瑞德表示，協(xié)議終止后，公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

上述事項(xiàng)迅速引起監(jiān)管層的關(guān)注。在7月26日，深交所在向凱瑞德下發(fā)的關(guān)注函中，要求凱瑞德說明上述一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽的原因，以及進(jìn)一步說明認(rèn)定公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的原因、合理性及合規(guī)性。此外，深交所要求凱瑞德自查是否充分披露過公司存在實(shí)際控制權(quán)不穩(wěn)定及變更的風(fēng)險(xiǎn)。

董事長(zhǎng)遭調(diào)查影響被追問

需要指出的是，凱瑞德不僅僅面臨無(wú)實(shí)控人的尷尬局面，在此之前，凱瑞德還遭遇董事長(zhǎng)張培峰被立案調(diào)查以及被公安機(jī)關(guān)執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住等問題。在關(guān)注函中，關(guān)于上述事項(xiàng)對(duì)凱瑞德的影響等問題則遭到深交所進(jìn)一步追問。

根據(jù)凱瑞德披露的歷史公告可知，7月20日，凱瑞德公告稱，因張培峰是證監(jiān)會(huì)近期所調(diào)查的某私募機(jī)構(gòu)超比例持股未披露且在限制期違規(guī)交易一案的涉案當(dāng)事人，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)張培峰進(jìn)行立案調(diào)查。僅僅時(shí)隔一天，凱瑞德就在7月21日表示，公司于7月20日收到了金華市公安局出具的《指定居所監(jiān)視居住通知書》，獲悉張培峰、監(jiān)事會(huì)主席饒大程因涉嫌操縱證券市場(chǎng)案分別在7月19日、7月18日被執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住。彼時(shí)，凱瑞德稱，公司經(jīng)營(yíng)決策情況正常，不會(huì)因上述事項(xiàng)導(dǎo)致公司董事會(huì)無(wú)法召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議的情形。

然而，董事長(zhǎng)遭立案調(diào)查且被執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住對(duì)于凱瑞德的影響無(wú)疑是投資者關(guān)心的問題之一。在7月23日凱瑞德召開的投資者說明會(huì)上，有投資者問及“公司董事長(zhǎng)被監(jiān)視居住，是否影響他對(duì)公司事務(wù)的執(zhí)行?例如上次董事會(huì)缺席等。公司將如何采取有效措施確保事件對(duì)公司的后續(xù)影響?”當(dāng)時(shí)，凱瑞德回復(fù)稱，“公司正積極與相關(guān)方面溝通，了解事件的情況及進(jìn)展。同時(shí)，公司管理層將加強(qiáng)管理，確保公司經(jīng)營(yíng)決策的有序進(jìn)行”。

在7月26日，深交所向凱瑞德下發(fā)的關(guān)注函中，深交所對(duì)此予以進(jìn)一步追問。深交所要求凱瑞德說明張培峰被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查及被公安機(jī)關(guān)執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的影響以及公司的應(yīng)對(duì)措施等。并說明公司是否出現(xiàn)《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第13.3.1條規(guī)定的“公司董事會(huì)無(wú)法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議”情形。

未來(lái)發(fā)展面臨考驗(yàn)

實(shí)際上，對(duì)于凱瑞德而言，煩心事并不止如此。在凱瑞德披露張培峰被立案調(diào)查的同日，凱瑞德還披露了公司籌劃數(shù)月重組折戟的消息。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，在扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)十年為負(fù)值的背景下，凱瑞德未來(lái)如何發(fā)展無(wú)疑是擺在公司面前的一大考驗(yàn)。

據(jù)悉，因籌劃重大事項(xiàng)，凱瑞德在去年12月7日停牌。之后，自12月20日開市起凱瑞德轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。然而，令投資者遺憾的是，凱瑞德在7月20日公告稱該重組因雙方未就交易方案的具體細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見而終止。這也意味著，凱瑞德試圖收購(gòu)北京樂盟互動(dòng)科技有限公司51%股權(quán)的事項(xiàng)折戟。在深交所7月26日向凱瑞德下發(fā)的關(guān)注函中，深交所也就重組終止等相關(guān)問題作出了問詢。

事實(shí)上，凱瑞德此次籌劃重組的背后，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)低迷不無(wú)關(guān)系。資料顯示，凱瑞德原是一家棉紡織企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)高檔裝飾面料和服裝面料的主要生產(chǎn)商。2016年，公司原紡織類資產(chǎn)基本交割完成，凱瑞德完成北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司的股權(quán)過戶手續(xù)，公司主業(yè)由原來(lái)的紡織主業(yè)變更成為互聯(lián)網(wǎng)加速服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。不過，業(yè)務(wù)發(fā)生變更后的2017年，凱瑞德實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)虧損約3511萬(wàn)元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。凱瑞德最新在7月13日披露的上半年業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告顯示，凱瑞德將此前預(yù)計(jì)上半年歸屬凈利潤(rùn)為盈利修正為預(yù)計(jì)虧損900萬(wàn)-1400萬(wàn)元。之所以修正上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，凱瑞德解釋稱是由于公司所處的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)量較上年同期有所萎縮，公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。

北京商報(bào)記者在查閱凱瑞德歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，公司自2008-2017年，連續(xù)十年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài)。宋清輝認(rèn)為，扣非后歸屬凈利潤(rùn)更能反映一家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，扣非后歸屬凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)的情況或說明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況并不樂觀。

值得一提的是，在停牌期間，凱瑞德在2017年12月19日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。