鞍鋼股份對于控股股東旗下鋼廠的收購作出“含糊其辭”的解釋，令其再一次受到監(jiān)管部門問詢。

7月17日晚間，鞍鋼股份披露資產購買公告，公司擬以超59億元的價格收購控股股東鞍山鋼鐵所持有的朝陽鋼鐵100%股權。

當時深交所向公司反饋意見后，7月20日鞍鋼股份補充披露此次收購的補充公告以及朝陽鋼鐵100%股權項目資產評估說明，但深交所認為公司并未能按照反饋意見完整披露相關信息，并在7月23日對公司下發(fā)關注函，要求鞍鋼股份就交易方案、評估增值、同業(yè)競爭等問題作出詳細說明。

長江商報記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份貨幣資金22.65億元，遠低于此次收購金額，目前其負債總額中流動負債占比達到了87%。報告期內盡管公司營收凈利上漲，但經營性現(xiàn)金流卻為負數(shù)。

標的方面，朝陽鋼鐵近兩個報告期內利潤總額低于凈利潤也受到了監(jiān)管部門關注。特別是去年，朝陽鋼鐵營收增速和凈利潤增速分別為52.7%、1019%，利潤暴增與營收偏離的問題令人費解。

貨幣資金遠低于收購金額

近年來，鋼材市場總體向好，鞍鋼股份業(yè)績也得以回升。

財務數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，鞍鋼股份營業(yè)收入分別為740.46億、527.59億、578.82億、843.1億，凈利潤分別為9.28億、-45.93億、16.16億、56.05億，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為21.37億、51.37億、43.49億、62.68億。

根據(jù)近日鞍鋼股份發(fā)布的業(yè)績預告，公司上半年預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3492百萬元，比上年同期增加1669百萬元。

值得注意的是，此次收購中，鞍鋼股份的資金來源為公司自有資金。但截至去年年末和今年一季度末，公司貨幣資金余額分別為24.37億元和22.65億元，遠少于本次收購擬支付金額。

同時，今年一季度鞍鋼股份營業(yè)收入215.31億，凈利潤15.9億，經營性現(xiàn)金流量凈額為-6.58億。

對此，深交所要求鞍鋼股份結合貨幣資金、經營活動現(xiàn)金流量、資產負債率、短期償債能力等情況，說明本次交易采用現(xiàn)金收購的原因及資金來源，以及此次交易支付全額價款后，是否對公司的主要財務指標、現(xiàn)金流產生負面影響。

長江商報記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份資產負債率為43.59%，401.62億的總負債中大部分為流動負債。其中短期借款163.78億，一年內到期的非流動負債17.58億，流動負債合計349.49億，占總負債的87%，流動比率和速動比例分別為0.93、0.54。

此外，2015年至2017年各報告期末，鞍鋼股份應收賬款分別為11.23億、19.42億、24.63億，分別占當期流動資產的4.7%、7.4%、8.6%。

標的公司利潤總額低于凈利潤

據(jù)了解，2007年鞍山鋼鐵征詢鞍鋼股份是否出資建設國家發(fā)改委批準鞍山鋼鐵建設的朝陽200萬噸鋼鐵項目。由于公司當時正在投資建設鲅魚圈鋼鐵項目，因此決定暫不出資建設朝陽鋼鐵項目。

同時，鞍山鋼鐵承諾在公司提出收購要求時，將以合理的價格將所持有的股權優(yōu)先轉讓給鞍鋼股份。鞍鋼股份表示，本次收購后，不僅能減少同業(yè)競爭的問題，鞍鋼股份將實現(xiàn)鞍山本部、鲅魚圈和朝陽三個鋼鐵生產基地的協(xié)同發(fā)展，將有助于提升公司的盈利能力。

收購公告顯示，截至評估基準日，標的公司評估增值率為94.56%，其中固定資產增值率為72.86%，無形資產增值率為280.11%。2018年7月23日，鞍鋼股份市凈率為0.9，而截至2018年5月31日，朝陽鋼鐵凈資產約為30億元。

深交所要求公司結合A股鋼鐵行業(yè)上市公司市凈率情況及本次交易中朝陽鋼鐵評估增值情況，說明本次交易定價的合理性，并充分提示本次交易溢價較高的風險。

盡管朝陽鋼鐵顯示了較強的盈利能力，但其利潤總額低于凈利潤的情況也受到監(jiān)管部門關注。

長江商報記者還注意到，2016年、2017年以及今年1-5月，朝陽鋼鐵營業(yè)收入分別為48.9億、74.7億、35.4億，利潤總額分別為9241.26萬、8.33億、5.91億，凈利潤分別為9241萬、10.3億、7.67億。

特別是去年，朝陽鋼鐵營收增速和凈利潤增速分別為52.7%、1019%，利潤暴增與營收偏離。

此外，根據(jù)資產評估報告，朝陽鋼鐵部分資產產權還存在瑕疵，其679項房屋建筑物的辦證率占僅占面積的6%。

深交所要求鞍鋼股份補充披露朝陽鋼鐵最近一年及一期審計報告。重點說明標的公司最近一年及一期應收款項總額、或有事項涉及的總額(包括訴訟與仲裁事項)、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)(注明是否經審計)。如標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益、標的公司虧損或盈利能力低于上市公司等情形的，請予以特別說明，并進一步分析本次交易的必要性。