???????獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)?2023?年第七次臨時(shí)會(huì)議

????????????????相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(相關(guān)資料圖)

??根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公

眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,我們作為公司的獨(dú)

立董事，本著勤勉盡責(zé)的原則，就公司第五屆董事會(huì)?2023?年第七次臨時(shí)會(huì)議審

議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

??一、關(guān)于續(xù)聘公司?2023?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

??我們認(rèn)真審閱了公司提交的《關(guān)于續(xù)聘公司?2023?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，

公司?2023?年度擬聘請(qǐng)的中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從

業(yè)資格，該所在為公司提供?2022?年度審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、

客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作。本次續(xù)聘會(huì)計(jì)師

事務(wù)所的決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。董事會(huì)審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不

存在損害公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益的情形。

??綜上，我們同意續(xù)聘中興財(cái)光華為公司?2023?年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘

期一年。該議案尚需提交公司?2023?年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

??二、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立

意見

??我們對(duì)公司?2023?年?1?月?1?日至?6?月?30?日控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司

資金情況、對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，對(duì)本次審議的?2023?年半年度相關(guān)事

項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

??（一）經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占

用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至?2023?年?6?月?30

日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

??（二）經(jīng)核查，我們發(fā)現(xiàn)，截至?2023?年?6?月?30?日，公司不存在對(duì)外擔(dān)保

的情況。

??（三）擔(dān)保對(duì)象逾期情況

??（1）公司因?qū)幭囊猎茨翗I(yè)有限公司（以下簡稱“寧夏伊源”）融資租賃租

金逾期支付，應(yīng)償還?12?期租金，已償?10?期租金，因?qū)幭囊猎促Y金緊張，于?2018

年?3?月?25?日到期的第?11?期?276?萬元租金出現(xiàn)逾期，因?qū)幭囊猎炊啻纬霈F(xiàn)逾期

情形，根據(jù)海爾融資租賃與寧夏伊源簽署的《售后回租協(xié)議》及海爾融資租賃

與公司簽署的《融資租賃業(yè)務(wù)合作協(xié)議》約定，當(dāng)承租人連續(xù)出現(xiàn)兩次或累計(jì)

三次逾期，出租人有權(quán)宣布《售后回租協(xié)議》項(xiàng)下租賃期限內(nèi)所有剩余未付租

金全部立即到期應(yīng)付，如承租人拒不償還或無力償還，擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，

據(jù)此海爾融資租賃向公司發(fā)出第?11?期及尚未到期的?12?期的催收通知。根據(jù)協(xié)

議公司應(yīng)當(dāng)履行擔(dān)保責(zé)任的金額合計(jì)?559.0381?萬元,其中包括：第?11?期逾期租

金?276?萬元、剩余第?12?期租金?276?萬元、逾期滯納金?7.0380?萬元、留購價(jià)款

履行了擔(dān)保責(zé)任。

??依據(jù)海爾融資租賃與公司簽署的《融資租賃業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，公司履行關(guān)于

寧夏伊源的擔(dān)保義務(wù)后，海爾融資租賃將寧夏伊源租賃協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利轉(zhuǎn)

讓于公司，包括承租人或第三方就租賃協(xié)議提供的保證、抵押、質(zhì)押等。據(jù)此，

公司依約有權(quán)取得寧夏伊源向海爾融資租賃抵押的物權(quán)擔(dān)保和自然人擔(dān)保。經(jīng)

與寧夏伊源溝通未果，公司向固原市中級(jí)人民法院提起訴訟。公司于?2018?年

二審判決書。法院判決被告寧夏伊源向公司給付代償款?559.0381?萬元，公司對(duì)

被告寧夏伊源所有的位于涇源縣香水鎮(zhèn)沙源村、楊家村，地號(hào)為?2015022?的土

地使用權(quán)及附著物的折價(jià)、拍賣、變賣所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)；其他被告（鄧

永洪、黃上明、秦選軍、秦麗華、梁蓉）各自對(duì)?559.0381?萬元中不能償還部分

的四分之一承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。截至目前，已執(zhí)行回款?170.01?萬元，目前剩

余?389.03?萬元仍在申請(qǐng)執(zhí)行中。

??????????????????（上述詳見公司分別于?2018?年?12?月?6?日、2019

年?4?月?24?日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告）。

??（2）因公司在收購大象廣告有限責(zé)任公司（以下簡稱“大象廣告”）后，

為大象廣告在浙商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“浙商銀行”）的銀行

借款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，現(xiàn)因大象廣告逾期未償還銀行借款，浙商銀行向法

院提起訴訟，并申請(qǐng)判令天山生物履行連帶清償責(zé)任。經(jīng)公司對(duì)該擔(dān)保訴訟事

項(xiàng)進(jìn)行評(píng)估，為減少該訴訟對(duì)公司的造成不良影響，避免公司因訴訟保全導(dǎo)致

的銀行主要賬戶、資產(chǎn)被凍結(jié)以及負(fù)擔(dān)案件訴訟費(fèi)用和更多罰息等情形，為保

證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司決定履行對(duì)浙商銀行的擔(dān)保責(zé)任，履行擔(dān)保責(zé)任的

金額為?5,510.95?萬元。履行擔(dān)保責(zé)任的資金來源為公司向浙商銀行借款及自有

資金。（上述詳見公司分別于?2020?年?4?月?30?日、2020?年?10?月?30?日在巨潮資

訊網(wǎng)發(fā)布的公告）。

??在承擔(dān)完擔(dān)保責(zé)任后，公司多次向大象廣告追償，但大象廣告未支付分文，

故公司向浙江省寧波市中級(jí)人民法院提起訴訟。公司于?2021?年?12?月?15?日收到

一審判決書，被告不服判決上訴，公司于?2022?年?1?月?18?日收到二審判決書。

法院判決被告大象廣告歸還代償款?5511.45?萬元及資金占用費(fèi)和訴訟費(fèi)、保全

費(fèi)。截至目前，該案件正在執(zhí)行階段，目前尚未找到大象廣告可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，

執(zhí)行情況尚存在不確定性。公司將繼續(xù)關(guān)注該案件執(zhí)行情況，努力降低該事項(xiàng)

對(duì)公司利益的損害。

????????（上述詳見公司分別于?2021?年?12?月?15?日、2022?年?1?月?18

日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告）

??除上述逾期外，公司及控股子公司無其他逾期對(duì)外擔(dān)保、無涉及訴訟的對(duì)

外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

??（以下無正文）

（此頁無正文，為《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)?2023?年第七次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事

項(xiàng)的獨(dú)立意見）

?????????????????????獨(dú)立董事：高超、吳新忠、張佑民

?????????????????????????二〇二三年八月二十六日

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