???????獨立董事關(guān)于第五屆董事會?2023?年第七次臨時會議

????????????????相關(guān)事項的獨立意見

(相關(guān)資料圖)

??根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于加強社會公

眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,我們作為公司的獨

立董事，本著勤勉盡責的原則，就公司第五屆董事會?2023?年第七次臨時會議審

議的相關(guān)事項發(fā)表以下獨立意見：

??一、關(guān)于續(xù)聘公司?2023?年度審計機構(gòu)事項的獨立意見

??我們認真審閱了公司提交的《關(guān)于續(xù)聘公司?2023?年度審計機構(gòu)的議案》，

公司?2023?年度擬聘請的中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從

業(yè)資格，該所在為公司提供?2022?年度審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、

客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了公司委托的各項工作。本次續(xù)聘會計師

事務所的決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。董事會審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不

存在損害公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益的情形。

??綜上，我們同意續(xù)聘中興財光華為公司?2023?年度財務報告的審計機構(gòu)，聘

期一年。該議案尚需提交公司?2023?年第五次臨時股東大會審議。

??二、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立

意見

??我們對公司?2023?年?1?月?1?日至?6?月?30?日控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司

資金情況、對外擔保情況進行了認真核查，對本次審議的?2023?年半年度相關(guān)事

項發(fā)表如下獨立意見：

??（一）經(jīng)核查，報告期內(nèi)，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占

用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在以前年度發(fā)生并累計至?2023?年?6?月?30

日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

??（二）經(jīng)核查，我們發(fā)現(xiàn)，截至?2023?年?6?月?30?日，公司不存在對外擔保

的情況。

??（三）擔保對象逾期情況

??（1）公司因?qū)幭囊猎茨翗I(yè)有限公司（以下簡稱“寧夏伊源”）融資租賃租

金逾期支付，應償還?12?期租金，已償?10?期租金，因?qū)幭囊猎促Y金緊張，于?2018

年?3?月?25?日到期的第?11?期?276?萬元租金出現(xiàn)逾期，因?qū)幭囊猎炊啻纬霈F(xiàn)逾期

情形，根據(jù)海爾融資租賃與寧夏伊源簽署的《售后回租協(xié)議》及海爾融資租賃

與公司簽署的《融資租賃業(yè)務合作協(xié)議》約定，當承租人連續(xù)出現(xiàn)兩次或累計

三次逾期，出租人有權(quán)宣布《售后回租協(xié)議》項下租賃期限內(nèi)所有剩余未付租

金全部立即到期應付，如承租人拒不償還或無力償還，擔保人應承擔擔保責任，

據(jù)此海爾融資租賃向公司發(fā)出第?11?期及尚未到期的?12?期的催收通知。根據(jù)協(xié)

議公司應當履行擔保責任的金額合計?559.0381?萬元,其中包括：第?11?期逾期租

金?276?萬元、剩余第?12?期租金?276?萬元、逾期滯納金?7.0380?萬元、留購價款

履行了擔保責任。

??依據(jù)海爾融資租賃與公司簽署的《融資租賃業(yè)務合作協(xié)議》，公司履行關(guān)于

寧夏伊源的擔保義務后，海爾融資租賃將寧夏伊源租賃協(xié)議項下的全部權(quán)利轉(zhuǎn)

讓于公司，包括承租人或第三方就租賃協(xié)議提供的保證、抵押、質(zhì)押等。據(jù)此，

公司依約有權(quán)取得寧夏伊源向海爾融資租賃抵押的物權(quán)擔保和自然人擔保。經(jīng)

與寧夏伊源溝通未果，公司向固原市中級人民法院提起訴訟。公司于?2018?年

二審判決書。法院判決被告寧夏伊源向公司給付代償款?559.0381?萬元，公司對

被告寧夏伊源所有的位于涇源縣香水鎮(zhèn)沙源村、楊家村，地號為?2015022?的土

地使用權(quán)及附著物的折價、拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)；其他被告（鄧

永洪、黃上明、秦選軍、秦麗華、梁蓉）各自對?559.0381?萬元中不能償還部分

的四分之一承擔連帶清償責任等。截至目前，已執(zhí)行回款?170.01?萬元，目前剩

余?389.03?萬元仍在申請執(zhí)行中。

??????????????????（上述詳見公司分別于?2018?年?12?月?6?日、2019

年?4?月?24?日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告）。

??（2）因公司在收購大象廣告有限責任公司（以下簡稱“大象廣告”）后，

為大象廣告在浙商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“浙商銀行”）的銀行

借款提供了連帶責任擔保，現(xiàn)因大象廣告逾期未償還銀行借款，浙商銀行向法

院提起訴訟，并申請判令天山生物履行連帶清償責任。經(jīng)公司對該擔保訴訟事

項進行評估，為減少該訴訟對公司的造成不良影響，避免公司因訴訟保全導致

的銀行主要賬戶、資產(chǎn)被凍結(jié)以及負擔案件訴訟費用和更多罰息等情形，為保

證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司決定履行對浙商銀行的擔保責任，履行擔保責任的

金額為?5,510.95?萬元。履行擔保責任的資金來源為公司向浙商銀行借款及自有

資金。（上述詳見公司分別于?2020?年?4?月?30?日、2020?年?10?月?30?日在巨潮資

訊網(wǎng)發(fā)布的公告）。

??在承擔完擔保責任后，公司多次向大象廣告追償，但大象廣告未支付分文，

故公司向浙江省寧波市中級人民法院提起訴訟。公司于?2021?年?12?月?15?日收到

一審判決書，被告不服判決上訴，公司于?2022?年?1?月?18?日收到二審判決書。

法院判決被告大象廣告歸還代償款?5511.45?萬元及資金占用費和訴訟費、保全

費。截至目前，該案件正在執(zhí)行階段，目前尚未找到大象廣告可執(zhí)行的財產(chǎn)，

執(zhí)行情況尚存在不確定性。公司將繼續(xù)關(guān)注該案件執(zhí)行情況，努力降低該事項

對公司利益的損害。

????????（上述詳見公司分別于?2021?年?12?月?15?日、2022?年?1?月?18

日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告）

??除上述逾期外，公司及控股子公司無其他逾期對外擔保、無涉及訴訟的對

外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

??（以下無正文）

（此頁無正文，為《獨立董事關(guān)于第五屆董事會?2023?年第七次臨時會議相關(guān)事

項的獨立意見）

?????????????????????獨立董事：高超、吳新忠、張佑民

?????????????????????????二〇二三年八月二十六日

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