歷時(shí)近10個(gè)月，中船科技(600072.SH)的重大資產(chǎn)重組邁出實(shí)質(zhì)性一步。

10月9日晚間，中船科技披露的草案顯示，中船科技將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購五家標(biāo)的公司，包括中國海裝、中船風(fēng)電等部分或全部股權(quán)，交易完成后，五家標(biāo)的公司將成為中船科技的全資子公司。

本次重組，既是中船科技在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，也是中國船舶集團(tuán)旗下資產(chǎn)證券化。本次交易完成后，中船科技主營業(yè)務(wù)將新增涵蓋風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的制造、風(fēng)電場和光伏電站的開發(fā)與運(yùn)營、新能源工程建設(shè)服務(wù)等在內(nèi)的新能源業(yè)務(wù)，全面轉(zhuǎn)向新能源領(lǐng)域。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易作價(jià)約92億元，并無大幅溢價(jià)。交易也對標(biāo)的公司未來業(yè)績作出了約定，預(yù)計(jì)將助力公司經(jīng)營業(yè)績大幅增長。

今年上半年，中船科技實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)0.44億元。根據(jù)公司測算，未來，重組完成后，公司經(jīng)營業(yè)績將大幅增長。

獲注333億風(fēng)電資產(chǎn)

產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型重組，中船科技獲注333億資產(chǎn)重大事項(xiàng)又向前邁進(jìn)了一步。

中船科技的本次重組始于去年底。去年12月28日晚間，中船科技發(fā)布控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告，稱間接控股股東中國船舶集團(tuán)正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，涉及購買資產(chǎn)的重大事項(xiàng)。

今年1月12日晚間，本次重組的交易預(yù)案出爐。本次交易方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

發(fā)行股份方面，中船科技擬通過發(fā)行股份的方式購買交易對方持有的標(biāo)的資產(chǎn)，即中國海裝100%股份、凌久電氣10%少數(shù)股權(quán)、洛陽雙瑞44.64%少數(shù)股權(quán)、中船風(fēng)電88.58%股權(quán)和新疆海為100%股權(quán)。標(biāo)的公司中國海裝同時(shí)也是凌久電氣和洛陽雙瑞的控股股東。交易完成后，中船科技將直接持有中國海裝100%股份、新疆海為100%股權(quán)，并通過直接和間接方式合計(jì)持有凌久電氣、洛陽雙瑞和中船風(fēng)電三家公司各100%股權(quán)。

彼時(shí)，公司披露的標(biāo)的公司評估值，截至去年底為102億元。

10月9日，中船科技披露重組草案，對上述重組事項(xiàng)進(jìn)一步細(xì)化、明確。初步確定，本次交易，5家標(biāo)的公司作價(jià)約91.98億元。

本次重組，不僅僅是一次關(guān)聯(lián)交易，更是一次重大資產(chǎn)注入。截至2021年底，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別為332.70億元、91.98億元、166.87億元，中船科技對應(yīng)的指標(biāo)值為78.54億元、39.56億元、24.09億元，標(biāo)的公司指標(biāo)值占上市公司的423.63%、232.52%、692.55%。

截至2021年底，中船科技總資產(chǎn)為78.54億元?？傎Y產(chǎn)約79億元的公司收購約333億元資產(chǎn)，無異于一次借殼上市。不過，由于中船科技及標(biāo)的公司均屬中國船舶集團(tuán)控制，實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委，重組后控股股東及實(shí)際控制人均不會(huì)發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成重組上市，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得一提的是，本次重組，是中國船舶集團(tuán)推進(jìn)中船科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的具體體現(xiàn)。目前，中船科技主營業(yè)務(wù)為工程設(shè)計(jì)勘察等，標(biāo)的資產(chǎn)為風(fēng)電資產(chǎn)，重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將新增涵蓋風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的制造、風(fēng)電場和光伏電站的開發(fā)與運(yùn)營、新能源工程建設(shè)服務(wù)等在內(nèi)的新能源業(yè)務(wù)，正式完成向新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

值得一提的是，本次重組還安排了配套募資，中船科技擬通過定增募資不超30億元，用于補(bǔ)充中船科技、標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)以及進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。

五家標(biāo)的公司均處于盈利狀態(tài)

中船科技獲注的高達(dá)333億元資產(chǎn)，不僅會(huì)助力公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，且將大力提升盈利能力。

受市場環(huán)境等多方面因素影響，中船科技的盈利能力有較大提升空間。

經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為42.64億元、32.64億元、33.28億元、18.75億元、24.09億元，出現(xiàn)明顯波動(dòng)。對應(yīng)的凈利潤為0.30億元、0.65億元、1.38億元、1.43億元、0.80億元，整體上逐年增長，但對非經(jīng)常性損益依賴性較強(qiáng)。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.15億元，同比增長27.76%，凈利潤0.44億元，同比下降41.84%。

本次注入的五家標(biāo)的公司，均處于盈利狀態(tài)。

2020年、2021年，中國海裝實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為114.57億元、137.29億元，凈利潤分別為1.46億元、1.80億元。凌久電氣的營業(yè)收入為0.96億元、0.83億元，凈利潤為538.08萬元、1396.86萬元。洛陽雙瑞的營業(yè)收入為22.68億元、23.03億元，凈利潤為0.66億元、0.87億元。中船風(fēng)電2020年無營業(yè)收入，2021年為10億元，凈利潤為0.58億元。新疆海為的營業(yè)收入為7.45億元、8.68億元，凈利潤為0.59億元、1億元。

2021年，五家標(biāo)的公司的凈利潤合計(jì)為4.39億元。

毫無疑問，注入的均為盈利資產(chǎn)，勢必大幅增厚中船科技經(jīng)營業(yè)績。

本次重組，交易對方作出了業(yè)績承諾。2023年至2025年，中國海裝無形資產(chǎn)收入分別不低于6269.97萬元、3732.57萬元、2197.92萬元。洛陽雙瑞無形資產(chǎn)承諾收入分成分別不低于3216.58萬元、2628.62萬元、1722.29萬元，凌久電氣收入分成分別不低于129.01萬元、99.20萬元、62.50萬元。

中船風(fēng)電和新疆海為對凈利潤進(jìn)行了承諾。未來三年(2022年至2024年)，中船風(fēng)電凈利潤分別不低于2.11億元、1.60億元、2.14億元，新疆海為分別不低于1.49億元、1.54億元、1.58億元。

在“雙碳”背景下，風(fēng)電行業(yè)具有較好發(fā)展前景，具有較強(qiáng)競爭力的標(biāo)的公司將助力中船科技經(jīng)營業(yè)績快速增長。

標(biāo)的公司之一的中國海裝，通過自主研發(fā)和優(yōu)化創(chuàng)新，形成了擁有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的2MW級、3MW級、4MW級、5MW級、8-10MW級及更大容量風(fēng)電機(jī)組關(guān)鍵技術(shù)，開辟了浮式風(fēng)電、分散式接入、微電網(wǎng)、智慧風(fēng)場等應(yīng)用領(lǐng)域，風(fēng)電整機(jī)設(shè)計(jì)及關(guān)鍵技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)水平。