再度收購加碼產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，這一次，紫天科技(300280.SZ)存在利益輸送嫌疑。

6月20日晚間，紫天科技披露收購資產(chǎn)及配套募資的交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“豌豆尖尖”)100%股權(quán)。

由于針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，是否存在高溢價(jià)暫不知曉。不過，從披露的經(jīng)營(yíng)狀況看，標(biāo)的公司數(shù)據(jù)有些異常。短短一年之間，其凈資產(chǎn)增長(zhǎng)近10倍，而2021年的凈利潤(rùn)較2020年下降約10%。

本次交易的配套募資，由紫天科技向公司實(shí)際控制人控制的公司發(fā)行股份募集。

備受市場(chǎng)關(guān)注的是，本次收購資產(chǎn)發(fā)行股份及配套募資發(fā)行的股份，發(fā)行為17.68元/股，較本次交易停牌前一個(gè)交易日的收盤價(jià)折價(jià)約37.35%。

投資者似乎并不看好紫天科技的本次收購交易。二級(jí)市場(chǎng)上，6月21日，紫天科技股票復(fù)牌，大跌13.36%。

外延并購股價(jià)復(fù)牌大跌

紫天科技的本次外延式并購，似乎未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期。

6月21日，二級(jí)市場(chǎng)上，早盤，紫天科技以25元/股開盤，相較前一個(gè)交易日28.22元/股，低開幅度為11.41%。低開后迅速反彈，但迅速回落，全天低位震蕩下行。至收盤，收?qǐng)?bào)24.45元/股，跌幅為13.36%。

這是紫天科技因籌劃資產(chǎn)收購而停牌兩周后復(fù)牌的第一個(gè)交易日，股價(jià)即大跌。而在停牌前的兩個(gè)交易日，紫天科技的股價(jià)漲幅分別為11.55%、11.50%，連續(xù)大漲。

停牌前后，股價(jià)表現(xiàn)兩重天，為什么會(huì)出現(xiàn)這種情形?分析人士稱，有兩種可能，第一種可能，停牌之前，籌劃收購資產(chǎn)的交易泄漏，資金提前進(jìn)場(chǎng)，復(fù)牌后，這部分資金獲利離場(chǎng)。第二種可能是市場(chǎng)對(duì)本次收購資產(chǎn)交易并不看好，或者說本次收購交易未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期，導(dǎo)致股價(jià)復(fù)牌大跌。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，6月2日，紫天科技股價(jià)尾盤大漲，確有大量資金進(jìn)場(chǎng)跡象。不過，復(fù)牌后，紫天科技的股價(jià)大幅低開，如果真是資金離場(chǎng)，并沒有大幅獲利。

據(jù)披露，紫天科技本次擬收購?fù)愣辜饧?00%股權(quán)，交易對(duì)方為丁文華、劉杰，交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。目前，對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，發(fā)行股份數(shù)量、現(xiàn)金支付比例等均未確定，公司稱，由交易各方協(xié)商并另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定，將在后期披露的在重組報(bào)告書(草案)中予以披露。

豌豆尖尖成立于2014年4月9日，注冊(cè)資本為100萬元，丁文華、劉杰分別持股60%、40%，丁文華為法定代表人。奇怪的是，標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東、實(shí)際控制人卻為劉杰。

紫天科技披露稱，豌豆尖尖是一家行業(yè)領(lǐng)先的綜合電子商務(wù)數(shù)字服務(wù)公司，專注于大數(shù)據(jù)的透析應(yīng)用，從整合營(yíng)銷策劃、視覺設(shè)計(jì)、大數(shù)據(jù)分析、線上品牌運(yùn)營(yíng)、精準(zhǔn)廣告投放等全鏈路為品牌提供線上服務(wù)，幫助各品牌方提升知名度與市場(chǎng)份額，提升流量商業(yè)化的效率和效能。通過媒介、內(nèi)容、數(shù)據(jù)精準(zhǔn)匹配整合，為廣告主創(chuàng)造契合的觸達(dá)場(chǎng)景和內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)千人千面觸達(dá)消費(fèi)者。

根據(jù)描述，豌豆尖尖是目前電商綜合服務(wù)商的頭部公司，是業(yè)內(nèi)極少數(shù)具備跨平臺(tái)、多品類、全流程一站式服務(wù)能力的公司，服務(wù)平臺(tái)包括京東、天貓、唯品會(huì)、蘇寧易購、抖音、快手等全電商平臺(tái)，服務(wù)品牌品類1000+，累計(jì)投放廣告50億+，月均投放1億+，累計(jì)觸達(dá)用戶8億+，是京東、快手的頭部?jī)?yōu)質(zhì)營(yíng)銷服務(wù)商。在京東消費(fèi)品、時(shí)尚、居家生活、大健康及快手女裝服飾等類目占據(jù)榜首。

標(biāo)的公司2021年切入直播賽道，通過整合前期優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)幫助商家快速在抖音快手建立賬號(hào)、內(nèi)容制作、搭建直播間，引流投流，并幫助品牌商家和主播達(dá)人建立貨品供應(yīng)鏈。2021年6月，標(biāo)的公司進(jìn)入快手，8月就實(shí)現(xiàn)了GMV破3億。

對(duì)于本次收購，紫天科技較為看好。公司稱，目前，其主要從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷廣告業(yè)務(wù)和樓宇電梯廣告業(yè)務(wù)，收購?fù)愣辜饧猓苁构驹趲椭鷱V告主快速了解移動(dòng)流量平臺(tái)投放價(jià)值的同時(shí)，助其構(gòu)建更加高效、細(xì)致的營(yíng)銷方案體系，對(duì)廣告效果進(jìn)行有效評(píng)估同時(shí)，助其優(yōu)化廣告內(nèi)容，使得營(yíng)銷方案高質(zhì)量落地，從而全面提升廣告主預(yù)算ROI，幫助廣告主在充滿不確定性的未來快速發(fā)展。因此，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)可視為公司現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的豐富和延伸，能大幅提升公司對(duì)廣告主的服務(wù)能力和水平，增加客戶粘性。

標(biāo)的公司真如紫天科技描述的那樣優(yōu)質(zhì)嗎?

實(shí)控人低價(jià)包攬定增將獲利

看上去，豌豆尖尖似乎很優(yōu)質(zhì)，但其盈利能力并不強(qiáng)。

據(jù)披露，2020年底、2021年底，豌豆尖尖的總資產(chǎn)為5015.18萬元、9097.28萬元，負(fù)債總額為4594.04萬元、4609.73萬元，對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益為421.14萬元、4487.55萬元。一年之間，負(fù)債總額基本上沒有變化，總資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)，帶動(dòng)凈資產(chǎn)較上年底激增近10倍。

2020年、2021年，豌豆尖尖實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.06億元、1.13億元，2021年的營(yíng)業(yè)收入同比增幅僅為6.93%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為4616.13萬元、4085.01萬元，2021年的凈利潤(rùn)較2020年下降11.51%。

營(yíng)業(yè)收入小幅增長(zhǎng)、凈利潤(rùn)下滑，為何凈資產(chǎn)反而近10倍增長(zhǎng)?

本次重組分為兩步，一步是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)，第二步是配套定增募資。

根據(jù)披露的信息，本次收購資產(chǎn)發(fā)行股份及定向發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格均為17.68元/股。按照紫天科技的說法，是不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%，也不低于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次重組停牌前一個(gè)交易日，紫天科技的收盤價(jià)為28.22元/股，本次交易的發(fā)行價(jià)較停牌前一個(gè)交易日的收盤價(jià)折價(jià)約37.35%。

即便是28.22元/股的價(jià)格，也不是紫天科技近兩年的高位。K線圖顯示，2020年6月，公司股價(jià)為48.85元/股，當(dāng)年10月28日一度漲至61.84元/股。今年初，其股價(jià)也曾達(dá)到43.99元/股，不過，今年4月27日，股價(jià)下跌至近兩年新低，為18.31元/股。即便如此，這一價(jià)格也比本次發(fā)行價(jià)要高出3.56%。因此，本次發(fā)行價(jià)堪稱低價(jià)。

本次收購資產(chǎn)與定增均屬于關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本次交易方案及雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對(duì)方丁文華、劉杰合計(jì)持有紫天科技的股份預(yù)計(jì)將超過5%。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，丁文華、劉杰為公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次配套募資的認(rèn)購方為公司實(shí)際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技，均為公司關(guān)聯(lián)方，本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

綜上所述，實(shí)際控制人包攬定價(jià)定增，以及低價(jià)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，市場(chǎng)質(zhì)疑，存在利益輸送的嫌疑。

紫天科技的前身是南通鍛壓，主要從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境與行業(yè)產(chǎn)能過剩影響，公司產(chǎn)品銷量逐年下滑。為尋求新增長(zhǎng)動(dòng)力，公司探索轉(zhuǎn)型，主要方向?yàn)楝F(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)。

2018年5月，公司完成收購億家晶視70%股權(quán)，切入樓宇廣告市場(chǎng)，并于2019年4月收購其剩余30%股權(quán)。2019年12月公司收購里安傳媒100%股權(quán)，開始布局互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2020年8月，公司轉(zhuǎn)讓南通鍛壓設(shè)備如皋有限公司51%股權(quán)，剝離鍛壓業(yè)務(wù)。

2018年至2020年，受上述收購資產(chǎn)轉(zhuǎn)型影響，紫天科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.78億元、1.69億元、3.01億元，同比分別增長(zhǎng)1636.46%、115.77%、78%。但是，2021年，三年過去了，公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為3.10億元，同比增速下降至2.95%。今年一季度，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為5.37億元，同比增長(zhǎng)4.14%，凈利潤(rùn)0.65億元，同比下降幅度達(dá)56.72%。

市場(chǎng)因此質(zhì)疑，紫天科技需要靠外延并購維持業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。(記者魏度)