大舉高溢價并購，讓紅相股份(300427.SZ)深受其害。

1月24日，紅相股份披露，公司收購深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的關注函，對公司2021年度業(yè)績預告相關事項進行關注，要求就相關事項進行核查說明。

就在1月23日晚間，紅相股份發(fā)布2021年度業(yè)績預告，公司預計全年虧損6.20億元-6.80億元。

記者發(fā)現(xiàn)，這將是紅相股份自2015年上市以來的首個年度虧損，也是公司2011年公開經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)以來的首次虧損。虧損的主要原因，是對此前高溢價收購的標的資產(chǎn)計提巨額商譽減值，加上計提資產(chǎn)減值，合計超過7億元。

2017年、2018年，借助并購標的業(yè)績貢獻，紅相股份的經(jīng)營業(yè)績一度快速增長，但從2019年開始滑坡。

紅相股份的實際控制人為楊保田父子三人，從2019年開始，限售股解禁，父子三人就不間斷減持。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，三人已經(jīng)累計套現(xiàn)超過6億元。

標的公司業(yè)績大變臉

曾經(jīng)的一次大規(guī)模并購，三年后，紅相股份開始飽嘗苦果。

根據(jù)業(yè)績預告，2021年度，紅相股份預計實現(xiàn)營業(yè)收入13.50億元至14億元，上年為15.16億元;扣除后營業(yè)收入(指扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入)為13.15億元至13.65億元，上年為14.97億元。對比發(fā)現(xiàn)，營業(yè)收入有明顯下降。

與營業(yè)收入相比，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)更為慘淡。公司預計2021年實現(xiàn)的凈利潤為虧損6.20億元-6.80億元，扣非凈利潤為虧損6.67億元-7.27億元。

2020年，雖然經(jīng)營一度程度上受到了疫情影響，但紅相股份仍然實現(xiàn)了盈利。當年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為15.16億元，同比增長13.09%，凈利潤、扣非凈利潤分別為2.32億元、1.99億元，同比下降1.31%、5.12%，整體上還算平穩(wěn)。

針對2021年度業(yè)績大幅虧損，紅相股份解釋稱，2017年，為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展電力設備狀態(tài)檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的布局，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購臥龍電氣銀川變壓器有限公司(簡稱銀川臥龍)100%股權、合肥星波通信技術有限公司(簡稱星波通信)67.54%股權。受國家鐵路投資放緩及投資規(guī)模下降影響，公司變壓器業(yè)務所處的細分領域行業(yè)競爭加劇，公司結合實際經(jīng)營情況及行業(yè)政策變化等因素，基于謹慎性原則，經(jīng)財務部門初步測算，2021年度預計對銀川臥龍計提減值商譽準備金額約6.70億元。結合行業(yè)政策變化、競爭格局及資產(chǎn)運行情況，經(jīng)公司財務部的初步測試，2021年預計對銀川臥龍的長期資產(chǎn)計提約3500萬元-4000萬元的資產(chǎn)減值損失。

僅銀川臥龍一家子公司，紅相股份就對其計提減值合計達7.05億元-7.10億元。

此外，受市場競爭的影響，紅相股份電力設備狀態(tài)檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的新簽合同金額同比有所下降，受市場競爭及鐵路投資放緩影響，鐵路與軌道交通板塊銷售收入同比下降。再加上原材料價格上漲，人工成本上升、市場競爭以及項目差異等因素，公司綜合毛利率同比下降。與之對應的開支，市場推廣及售后服務活動增加、人員薪資調(diào)整、研發(fā)項目增加投入等，使得相關費用同比增加。

2017年，紅相股份采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購銀川臥龍100%股權、星波通信67.54%股權，交易作價16.93億元，其中，銀川臥龍收購價為11.70億元。

采用收益法評估，在高溢價下，收購銀川臥龍形成商譽約6.71億元。

當時，銀川臥龍的業(yè)績承諾為，2017年至2019年，其實現(xiàn)的凈利潤分別不低于9000萬元、1.06億元、1.20億元，而實際數(shù)分別為0.82億元、1.06億元、1.18億元，合計為3.06億元，整體完成率為96.90%。

2020年，銀川臥龍實現(xiàn)的凈利潤為1.23億元。

標的業(yè)績承諾期內(nèi)未達標，2020年業(yè)績保持了穩(wěn)定，2021年突然大變臉，導致紅相股份出現(xiàn)近11年來首次虧損。

實控人忙減持股價跌65%

紅相股份業(yè)績變臉并非一夜之間，此前已有征兆。

2019年、2020年，雖然并購的標的公司銀川臥龍業(yè)績保持了穩(wěn)定，但紅相股份的凈利潤在接連下降。數(shù)據(jù)顯示，這兩年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為2.35億元、2.32億元，同比變動幅度為2.32%、-1.31%;扣非凈利潤為2.10億元、1.95億元，同比分別下降1.45%、5.12%。

2021年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為9.35億元，同比下降9.84%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.87億元、0.47億元，同比分別下降61.35%、76.48%。

業(yè)績下滑，紅相股份的實控人可能早有感知，并不斷實施減持套現(xiàn)計劃。

2019年2月26日，紅相股份披露，控股股東、實控人楊保田計劃在6個月內(nèi)通過協(xié)議轉讓方式減持公司股份，計劃減持數(shù)量不超過2300萬股股份(占公司總股本6.52%)。減持原因為個人資金需求(主要用于償還股票質(zhì)押貸款、降低股票質(zhì)押風險，優(yōu)化個人資產(chǎn)結構)。當時，楊保田的持股比為35.42%。

當年3月1日，公司公告，楊保田將2150萬股(約占公司總股本的6%)股份協(xié)議轉讓給戴小萍，交易價格為2.56億元。當年3月7日，公司公告，楊保田之子、公司董事長、總經(jīng)理楊成擬減持不超過2.71%股權，楊保田之子、公司董事楊力擬減持不超過0.24%股權。

2019年9月6日，紅相股份披露楊成減持計劃完成，其合計減持約971.33萬股，套現(xiàn)約1.30億元。

2019年11月23日，楊保田披露第二輪減持計劃，擬減持2%股權。

2020年4月29日，楊保田提前終止減持計劃，此時，其已經(jīng)減持613.06萬股，套現(xiàn)約0.74億元。同時，其披露了新的減持計劃，即與楊成、楊力合計擬減持716.68萬股。

這一次，減持期限屆滿，楊保田父子三人并未實施減持。

當年11月10日，楊保田父子三人再度披露減持計劃，擬減持716.68萬股。

2021年5月10日，紅相股份披露，楊保田父子實現(xiàn)頂格減持，套現(xiàn)約0.86億元。

去年6月23日，楊保田的第四輪減持計劃來了，父子三人擬合計減持不超過9%股權。

去年12月29日，紅相股份披露，楊保田合計減持約720.45萬股股份，套現(xiàn)約0.96億元。

綜上所述，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，不到三年時間，楊保田父子累計套現(xiàn)約6.42億元。

二級市場上，紅相股份股價跌跌不休。2020年8月19日，前復權后，其股價曾達到34.53元/股，今年1月24日為12元/股，跌幅約為65.25%。