創(chuàng)新金屬百億借殼華聯(lián)綜超(600361.SH)方案釋出更多細節(jié)。

1月26日晚間，華聯(lián)綜超披露重組草案。上市公司擬向控股股東北京華聯(lián)集團置出價值22.9億元的全部資產(chǎn)及負債，并作價114.82億元以發(fā)行股份的方式收購創(chuàng)新金屬100%股權(quán)，同時募集配套資金15億元。

這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場，此前創(chuàng)新金屬曾計劃獨立IPO以及被H股上市公司中國宏橋(1378.HK)收購，但均未能成行。本次交易完成后，創(chuàng)新金屬將借殼華聯(lián)綜超上市，作為老牌上市商超的華聯(lián)綜超將揮別A股。

記者注意到，由于鋁行業(yè)本就具有較強的周期性，且鋁加工行業(yè)具有“料重工輕”的特點，創(chuàng)新金屬不僅需要應(yīng)對周期性風(fēng)險，同時其毛利率水平較低。2018年至2021年前九月，創(chuàng)新金屬的毛利率均未超過5%。

本次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾，即2022年至2024年創(chuàng)新金屬扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤合計不低于36.63億元。

溢價1.6倍借殼華聯(lián)綜超上市

創(chuàng)新金屬此次借殼華聯(lián)綜超，將分為重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三個部分。

具體來看，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負債，置出資產(chǎn)的交易價格為22.9億元。

同時，上市公司擬向創(chuàng)新集團等交易對手方，以發(fā)行股份的方式購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)，并采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過15億元，分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目(二期)。

此次重組為溢價交易且構(gòu)成借殼上市。經(jīng)過收益法評估，創(chuàng)新金屬合并口徑股東全部權(quán)益賬面值為44.29億元，評估值為114.82億元，增值70.53億元，增值率159.24%，最終創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的交易價格確定為114.82億元。

交易完成后，上市公司將持有創(chuàng)新金屬100%股權(quán)，置出原有資產(chǎn)負債后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金及其制品的研究開發(fā)與生產(chǎn)加工。上市公司的控股股東由北京華聯(lián)集團變更為創(chuàng)新集團，實控人由海南省文化交流促進會變更為崔立新。

相較于華聯(lián)綜超，創(chuàng)新金屬的體量遠在其之上。截至2020年末，創(chuàng)新金屬的資產(chǎn)總額189.69億元，為華聯(lián)綜超的2.3倍，當(dāng)期營業(yè)收入434.92億元，也為華聯(lián)綜超的4.55倍。本次交易價格114.82億元，占華聯(lián)綜超2020年末資產(chǎn)凈額的409.35%。

值得一提的是，這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場，也或是其離A股最近的一次。

早在2012年，創(chuàng)新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，2014年3月，其IPO終止審查。

2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創(chuàng)新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收購。這意味著，創(chuàng)新金屬第二次上市計劃擱淺。

時隔五年創(chuàng)新金屬再次沖擊A股，114.82億元的交易價格也較五年前增加44.66億元，增幅63.65%。

毛利率較低供應(yīng)商集中度高

作為國內(nèi)老牌商超企業(yè)，在商業(yè)零售市場環(huán)境不斷變化、商業(yè)形勢發(fā)生變革、市場競爭激烈的情況下，華聯(lián)綜超經(jīng)營業(yè)績一直不太出色，這也是此次“賣殼”的主要原因。

數(shù)據(jù)顯示，2011年至2019年的9年，華聯(lián)綜超營業(yè)收入均超過110億元，但其凈利潤波動頻繁，且幅度較大。2010年，公司實現(xiàn)凈利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達到1.02億元外，其余年度凈利潤均在0.50億元左右。2016年公司虧損2.60億元，2017年扭虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在0.80億元左右，且公司凈利率連續(xù)多年不到1%，遠不及其他同行業(yè)可比上市公司。

2020年和2021年前三季度，華聯(lián)綜超分別實現(xiàn)營業(yè)收入95.49億元、61.46億元，同比增長-20.38%、0.96%;凈利潤1.03億元、-1.59億元，同比變動22.38%、-236.15%。

此次將要借殼上市的創(chuàng)新金屬是國內(nèi)領(lǐng)先的鋁合金材料基地，專注鋁合金及制品研究開發(fā)和生產(chǎn)加工。經(jīng)中國鋁業(yè)協(xié)會認證，2020年創(chuàng)新金屬在鋁棒市場的占有率位列全國第一。

受益鋁行業(yè)高景氣周期，近年來創(chuàng)新金屬的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。2018年至2021年前九月，創(chuàng)新金屬分別實現(xiàn)營業(yè)總收入402.08億元、381.23億元、434.92億元、414.23億元，凈利潤2.83億元、5.31億元、9.18億元、6.59億元。

在此基礎(chǔ)上，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，即2022年度至2024年度創(chuàng)新金屬合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元，三年合計不低于36.63億元。

記者注意到，作為蘋果的供應(yīng)商，在鋁行業(yè)高景氣下，創(chuàng)新金屬實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績快速增長。但鋁行業(yè)存在較強的周期性，一旦進入下行周期，公司受到的波及不可避免。

此外，由于原材料鋁的價值較高，鋁加工行業(yè)具有“料重工輕”的特點，導(dǎo)致創(chuàng)新金屬鋁加工產(chǎn)品的毛利率相對較低。2018年至2021年前9月，創(chuàng)新金屬的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為3.56%、4.41%、4.96%、4.24%。

不僅如此，創(chuàng)新金屬鋁水采購相對集中。上述報告期內(nèi)，創(chuàng)新金屬向前五大供應(yīng)商的采購金額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的比例超過80%，供應(yīng)商集中度較高，且主要為鋁水供應(yīng)商中國宏橋。

需要注意的是，2021年以來隨著當(dāng)?shù)劁X產(chǎn)業(yè)集群已發(fā)展壯大并進入平穩(wěn)增長期，中國宏橋根據(jù)鋁產(chǎn)品市場運行情況進行了信用期調(diào)整，對創(chuàng)新金屬的結(jié)算模式改為按周結(jié)算模式，使得創(chuàng)新金屬在報告期末對中國宏橋應(yīng)付賬款大幅下降。但如果未來主要供應(yīng)商賬期進一步縮短，將可能對創(chuàng)新金屬經(jīng)營帶來一定負面影響。