精研科技(300709.SZ)的關(guān)聯(lián)交易，引起了監(jiān)管及市場高度關(guān)注，交易所發(fā)出十問，是否涉及利益輸送?

12月21日，精研科技回復(fù)關(guān)注函，稱收購有其合理性、必要性，不存在利益輸送行為。

精研科技的本次收購，確實存在不少可疑之處。收購之前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變動，與精研科技實際控制人方面存在關(guān)聯(lián)交易。而且，標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率偏高。

本次收購，溢價率高達(dá)8倍，借助本次交易，其實控人王明喜一家將套現(xiàn)1.79億元。交易的溢價增值，將使得王明喜一家獲利1.60億元。

精研科技深耕消費電子領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域多年，自身經(jīng)營業(yè)績并不理想。今年前三季度，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為0.98億元，不及2017年同期。

高溢價并購向汽車業(yè)務(wù)等領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，精研科技能否扭轉(zhuǎn)經(jīng)營不利局面，還很難說。

究竟有沒有利益輸送

一次看上去似乎極為普通的資產(chǎn)收購，卻引發(fā)了市場高度關(guān)注。市場爭議的焦點是，交易雙方存在利益輸送行為。

本次交易始于今年11月18日。當(dāng)時，精研科技發(fā)布公告稱，公司擬與常州瑞點精密科技有限公司(以下簡稱“瑞點精密”)及其股東王明喜、金文英、黃逸超等簽署《框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購瑞點精密100%股權(quán)。

12月9日，精研科技進(jìn)一步公告，為了推動公司長期戰(zhàn)略布局，加強向汽車領(lǐng)域尤其是汽車電子方向和消費電子領(lǐng)域的組件業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司整體組裝實力和最終產(chǎn)品的附加值，公司擬與王明喜、金文英、黃逸超、常州瑞點創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱瑞點創(chuàng)投)等簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購瑞點精密100%股權(quán)。

這是一次典型的關(guān)聯(lián)交易。本次交易的對手方中，王明喜為公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理，金文英為王明喜配偶，黃逸超為公司控股股東、董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，且為王明喜之女，金文慧為金文英妹妹，游明東為公司副總經(jīng)理，瑞點創(chuàng)投為金文英控制的企業(yè)且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

瑞點精密成立于2017年11月13日，主要從事精密塑膠件及其組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和制造，為客戶提供精密塑膠解決方案，產(chǎn)品覆蓋汽車內(nèi)飾運動機構(gòu)件、消費電子、醫(yī)療器件等應(yīng)用領(lǐng)域。

瑞點精密成立時注冊資本1000萬元，成立時股東包括王明喜、金聽敖、黃逸超、金文英、游明東、宋雅敏、王璞。近三年，瑞點精密股權(quán)變動頻繁，王璞、宋雅敏、金聽敖、王明喜等進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為平價轉(zhuǎn)讓，沒有溢價。然而，精研科技本次收購，卻出現(xiàn)高溢價。

根據(jù)公告，本次收購，評估基準(zhǔn)日為今年9月30日，標(biāo)的公司的評估采用收益法，評估值為2.25億元，股東全部權(quán)益賬面價值為2419.78萬元，評估增值2.01億元，增值率為829.84%。為何前兩年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為平價轉(zhuǎn)讓，如今卻是高溢價轉(zhuǎn)讓?

精研科技回應(yīng)稱，2018、2019年，瑞點精密處于業(yè)務(wù)發(fā)展初期，各項費用處于前期持續(xù)投入中，整體運營成本仍然比較高，雖然營業(yè)收入逐年保持增長，但凈利潤水平仍處于虧損狀態(tài)。瑞點精密2018年、2019年1-6月實現(xiàn)銷售收入2114.31萬元、2576.61萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為-509.43萬元、-105.94萬元，瑞點精密的發(fā)展具有不確定性，因而股東的轉(zhuǎn)讓按照實繳資本平價轉(zhuǎn)讓，估值相對較低。

隨著市場行業(yè)復(fù)蘇、管理逐步精細(xì)化及產(chǎn)品多元化發(fā)展，瑞點精密2020年、2021年1-9月實現(xiàn)銷售收入10078.33萬元、11323.95萬元，凈利潤分別為392.60萬元、1247.63萬元。瑞點精密實現(xiàn)扭虧為盈，未來預(yù)期較好，因而股東轉(zhuǎn)讓估值相對較高。

本次交易是采用現(xiàn)金收購，由于王明喜一家三口合計持有標(biāo)的公司79.76%股權(quán)。本次交易完成后，王明喜一家將套現(xiàn)1.79億元。

由于本次交易溢價829.84%，這一溢價率，將使得王明喜一家獲利1.60億元。

由此可見，高溢價收購最大的利益獲得者就是精研科技的實控人王明喜一家。

值不值得溢價倍收購

溢價8倍收購，究竟值不值?

精研科技主營智能手機、可穿戴設(shè)備、筆記本等市場熱門消費電子領(lǐng)域及汽車領(lǐng)域零部件產(chǎn)品，曾經(jīng)專注定制化MIM核心零部件，2017年10月闖關(guān)IPO登陸創(chuàng)業(yè)板。在IPO前的三年時間，公司主營業(yè)務(wù)毛利率超過50%，不僅連續(xù)三年領(lǐng)跑同業(yè)，且是同業(yè)均值的一倍以上。

然而，精研科技的經(jīng)營業(yè)績翻臉比翻書還快。2017年上市開始，經(jīng)營業(yè)績就開始下降，上市當(dāng)年，雖然其營業(yè)收入依然保持了30.05%的增長速度，但凈利潤為1.55億元，同比下降3.96%。

2018年的業(yè)績只能用糟糕來形容。當(dāng)年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.82億元，同比下降4.33%，凈利潤為0.37億元，同比下滑幅度高達(dá)76.03%。2019年，經(jīng)營業(yè)績大幅反彈，營業(yè)收入和凈利潤分別為14.73億元、1.71億元，同比分別增長66.95%、360.55%。

經(jīng)營業(yè)績大幅增長，看上去似乎形勢一片大好。然而，2020年，其營業(yè)收入為15.64億元，同比增長6.19%，凈利潤為1.42億元，同比下降17.17%，扣非凈利潤為1.16億元，同比下降30.15%。

今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入17.22億元，同比增長54.56%，凈利潤、扣非凈利潤分別為1.26億元、0.98億元，同比增長44.94%、46.42%。

營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤同比增速均超過40%，似乎不錯。不過，與歷史同期相比，仍然較為遜色。上市之前，2016年前三季度，公司實現(xiàn)的凈利潤就已經(jīng)達(dá)到1.39億元?？鄯莾衾麧櫡矫?，2017年前三季度在同比下滑的情況下為1.18億元，也比今年前三季度高出0.20億元。

本次收購，交易對方作出了業(yè)績承諾，即在2021年至2023年，瑞點精密實現(xiàn)的凈利潤分別為1400萬元、2100萬元、3000萬元。如果標(biāo)的公司順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，對精研科技的業(yè)績有一定的增厚作用。

公告稱，瑞點精密的客戶包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽車內(nèi)飾、特斯拉等。不過，從毛利率方面看，2020年、2021年前三季度，瑞點精密毛利率分別為18.27%、26.61%，與精研科技相應(yīng)期間29.76%、25.61%的毛利率對比并不出色。

瑞點精密資產(chǎn)負(fù)債率逾80%。截至2020年末，瑞點精密資產(chǎn)總額為1.38億元，負(fù)債總額為1.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.5%。今年三季度末，瑞點精密資產(chǎn)負(fù)債率雖下降至81.5%，但仍然偏高。負(fù)債結(jié)構(gòu)中，短期借款、應(yīng)付賬款合計逾9400萬元，在瑞點精密負(fù)債總額中占比達(dá)88.94%，約是其前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的5倍。依靠高杠桿經(jīng)營的公司，如何撐得起8倍的溢價?

截至今年9月底，瑞點精密已逾期的應(yīng)收賬款1580.8萬元，在應(yīng)收賬款中占比達(dá)37%，較2020年上升近11個百分點;前三季度新增壞賬準(zhǔn)備464.89萬元，壞賬準(zhǔn)備計提比例較上年末提高10.26個百分點。

高杠桿運營，應(yīng)收賬款回收風(fēng)險較大，瑞點精密所面臨的財務(wù)風(fēng)險值得警惕。

在這樣的經(jīng)營形勢下，瑞點精密能否順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，令人擔(dān)憂。

值得一提的是，今年前11個月，瑞點精密向精研科技銷售配件、輔料金額977.60萬元，采購配件金額475.85萬元。既采購又銷售，二者之間價格是否公允，是否存在為了收購而進(jìn)行了某種利益安排?

而在今年前三季度，瑞點精密凈利潤大幅增長，也因?qū)塾嬑磸浹a虧損以及相關(guān)壞賬準(zhǔn)備確認(rèn)了遞延所得稅資產(chǎn)，從而增加了凈利潤359.83萬元。

綜上所述，目前，還難以將瑞點精密界定為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，溢價高達(dá)8倍收購是存在風(fēng)險的。未來，如果瑞點精密業(yè)績變臉，將會出現(xiàn)商譽減值。(記者明鴻澤)