“假洋品牌”慕思床墊的A股IPO之路注定會較為坎坷。

成立于2007年的慕思健康睡眠股份有限公司(以下簡稱慕思股份)，是由王炳坤、林集永共出資200萬元創(chuàng)辦的，歷經(jīng)10多年發(fā)展，如今已經(jīng)成為中國床墊“第一品牌”，年銷售收入超過40億元。

然而，慕思股份在宣傳時，曾語出驚人，自稱“法國皇家設(shè)計師”、“創(chuàng)始于1868年”等。

慕思股份的廣告宣傳中“叼著煙斗的洋老頭”形象也引起了監(jiān)管關(guān)注，在監(jiān)管問詢中追問“洋老頭”是誰?與公司及產(chǎn)品有何關(guān)系?

慕思股份IPO上市備受關(guān)注，還因為有資本大佬加持。近一年，沈南鵬、車建興、汪林朋等紛紛入股。實際控制人王炳坤、林集永的兄弟也想從上市盛宴中分一杯羹。不僅如此，突擊入股，還有公司第一大客戶歐派家居。

慕思股份本次IPO或生變數(shù)。慕思股份遭前經(jīng)銷商舉報稱其涉嫌偷稅漏稅數(shù)十億元。

不過，目前，慕思股份對此未進(jìn)行公開回應(yīng)。

實控人兄弟突擊入股

在A股市場，企業(yè)上市無異于一場資本盛宴。慕思股份本次IPO，就有突擊入股試圖分享盛宴者。

根據(jù)招股書，1972年6月出生的王炳坤，在2004年1月至2007年3月期間，與林集永共同創(chuàng)立慕思品牌，并依托東莞市大志家具有限公司(簡稱大志家具)經(jīng)營。彼時，林集永任大志家具執(zhí)行董事、經(jīng)理。

2007年4月，王炳坤、林集永共同出資200萬元創(chuàng)辦慕思股份，各持股50%。歷經(jīng)四次增資，到2018年底，公司注冊資本達(dá)到3億元。

2019年11月，公司實施第五次增資，新增注冊資本2000萬元，一大批核心員工通過員工持股平臺慕泰投資參與持股。

2020年9月，慕思股份完成股改。股改完成兩個月后，公司進(jìn)行新一輪增資，注冊資本由3.20億元增至3.60億元，在去年12月完成。

這一次增資非比尋常。今年6月22日，慕思股份向證監(jiān)會遞交了上市申請，并進(jìn)行了預(yù)披露。也就說，這是公司IPO前一年內(nèi)的增資。此時參與增資的，常常被喻為突擊入股。

慕思股份這次增資，迎來了一批資本大佬。在A股、H股上市的紅星美凱龍出資1.31億元認(rèn)購900萬股，紅星美凱龍實控人車建興之妹車建芳實際控制的龍袖咨詢出資5220萬元認(rèn)購360萬股，車建興的親屬車玉梅、車平平也都借龍袖咨詢參與認(rèn)購。

另一個出資過億參與認(rèn)購的是紅杉璟瑜，其出資1.04億元認(rèn)購720萬股，紅杉璟瑜系紅杉資本旗下基金，背后站著資本大佬沈南鵬。

A股公司歐派家居也扎了進(jìn)去。其通過全資子公司歐派投資認(rèn)購獲得1.5%股權(quán)。此外，歐派投資監(jiān)事張志安也認(rèn)購了0.50%股權(quán)。歐派家居實際控制人為姚良松。

需要重點說明的是，歐派家居還是慕思股份的第一大客戶。

此外，居然之家的實際控制人汪林朋通過華聯(lián)綜藝也認(rèn)購了590萬股，居然之家控股股東的高管配偶李海燕也認(rèn)購了部分股權(quán)。

除了資本大佬外，慕思股份的實控人兄弟也突擊入股。本次定增，實控人王炳坤兄弟王醒波、林集永兄弟林健永參與認(rèn)購，各獲得0.28%股權(quán)。

遭舉報偷稅漏稅

慕思股份本次IPO的最大變數(shù)，可能是被舉報偷稅漏稅。

今年8月17日，一名自稱是慕思股份前經(jīng)銷商的鄭某，在其微信公眾號上發(fā)表了一篇名為《慕思公司經(jīng)銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》文章，公開舉報慕思涉嫌天量偷稅漏稅。

該文章稱，去年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經(jīng)銷商的經(jīng)濟(jì)承受能力，強(qiáng)迫鄭某再開2000平米的新店。因無力滿足慕思股份的無理要求，鄭某被慕思股份找了一個莫須有的理由終止了代理權(quán)。今年7月9日，公司人員還與他發(fā)生沖突致其身體多處受傷。

鄭某稱，其是慕思股份湖北襄陽的總代理商，代理經(jīng)銷了13年，累計從慕思股份進(jìn)貨3000萬元左右，其中絕大部分款項，慕思股份都未向經(jīng)銷商開具過增值稅發(fā)票。他每次要求公司開票，慕思股份都回復(fù)稱“開不了票”。13年時間里，慕思公司只給他開具了一百多萬的增值稅發(fā)票。

鄭某稱，根據(jù)有關(guān)法律條文規(guī)定，經(jīng)銷商向公司的進(jìn)貨款，公司都必須開具增值稅發(fā)票。如果慕思股份的這一行為涉嫌偷稅，按增值稅發(fā)票13%的稅率計算，慕思公司這些年來在其身上偷稅就近300多萬，全國經(jīng)銷商一千多家，總額就高達(dá)數(shù)十億。

記者通過微信搜索“慕思股份偷稅漏稅”這8個字，發(fā)現(xiàn)有不少類似舉報慕思股份的文章，內(nèi)容涉及強(qiáng)迫經(jīng)銷商開店、提貨、不開具發(fā)票等。

位于湖北安陸的經(jīng)銷商邱某也發(fā)文控訴慕思股份的種種行為，其中也涉及到未開具發(fā)票行為。新疆的慕思經(jīng)銷商李謀也稱，自己做慕思經(jīng)銷商8年的時間里，沒有收到慕思股份開具的增值稅發(fā)票。

招股書顯示，慕思股份的經(jīng)銷商多達(dá)1500多家。

2018年至今年上半年，慕思股份銷售收入合計為143.11億元。如果上述經(jīng)銷商(含前經(jīng)銷商)所言屬實，僅近三年半，143.11億元的銷售收入，應(yīng)當(dāng)繳納的增值稅就達(dá)到18.60億元(含可抵扣部分)。

眾所周知，稅務(wù)問題是IPO審核的重點，而偷稅更是涉及到刑罰，如果慕思股份真的涉嫌巨額偷稅漏稅，不僅本次IPO存在重大變數(shù)，且將面臨嚴(yán)厲處罰。

截至目前，尚未見慕思股份對舉報事件進(jìn)行公開回應(yīng)。

兩年分紅5.3億后再募資

慕思股份受到的質(zhì)疑遠(yuǎn)不止此，虛假廣告、圈錢等嫌疑均備受詬病。

10月29日，證監(jiān)會發(fā)布“慕思股份申請上市的反饋意見”中第26問涉及，慕思廣告中的外國老人名為TimothyJamesKingman，慕思股份與其簽訂《協(xié)議書》，約定TimothyJamesKingman授權(quán)慕思股份使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限為永久使用。

對此，證監(jiān)會要求慕思說明此人的基本情況，以及他與慕思產(chǎn)品的關(guān)系。同時，要求慕思股份進(jìn)一步核查說明，是否對外宣傳TimothyJamesKingman，與實際情況是否相符，對外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當(dāng)，是否存在虛假宣傳，此人是否許可第三方使用其其他照片，是否會導(dǎo)致與慕思股份產(chǎn)品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

證監(jiān)會如此追問是有原因的。

公開信息顯示，早在多年前，慕思股份“冒充”洋品牌的行為就已經(jīng)被曝光。當(dāng)時，慕思股份宣稱其官網(wǎng)名稱“deRucci”是法國慕思的品牌名，是法國設(shè)計師deRucci創(chuàng)立的。慕思的廣告宣傳，更是不斷強(qiáng)調(diào)“法國皇家設(shè)計師”、“創(chuàng)始于1868年”等，以營造一種其是法國品牌的感覺。

當(dāng)時，有消息稱，一名自稱是慕思股份前員工的爆料，慕思股份不過是一家誕生于廣東東莞的本土企業(yè)，創(chuàng)立于2004年，跟法國沒任何關(guān)系。廣告里叼著煙斗的白胡子外國老人，也不是法國設(shè)計師或睡眠研究傳人，只是慕思股份花了一萬元隨便找的深圳某大學(xué)外教。

當(dāng)時，慕思股份澄清，指責(zé)上述內(nèi)容是惡意誣陷，公司從來沒有假冒法國品牌。

12月2日記者登陸慕思股份官方網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，其廣告宣傳中，沒有“法國設(shè)計師”等內(nèi)容，但那個“叼著煙斗”的白胡子老人依然在。

除了涉嫌虛假宣傳外，慕思股份還存在圈錢質(zhì)疑。

依托巨額廣告投入進(jìn)行營銷，慕思股份經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長。2018年至2020年，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為2.16億元、3.33億元、5.36億元，今年上半年為3.26億元。

公司實施了積極的現(xiàn)金分紅。2018年度、2019年度分別派發(fā)現(xiàn)金紅利2.30億元、3億元，分別占當(dāng)年度凈利潤的106.48%、90.09%。這些錢，幾乎都落進(jìn)了實控人腰包。

本次IPO，慕思股份擬募資19億元，其中，數(shù)字化營銷項目擬使用募資2.48億元。

截至今年6月底，公司賬面上廣義貨幣資金為10.51億元。

由此可見，如果不分紅，慕思股份有能力完成上述必要性項目建設(shè)。(記者魏度)