一年前提出的重大資產(chǎn)重組預(yù)案仍未落地，南新制藥已面臨新的局面。

11月8日，南新制藥(688189.SH)再次發(fā)布重組進(jìn)展公告，卻沒有實(shí)質(zhì)“進(jìn)展”。2020年11月9日，公司公布擬收購興盟蘇州100%股權(quán)，交易總價(jià)約26.43億元，資產(chǎn)增值率為47216.56%。

記者發(fā)現(xiàn)，一年來，南新制藥聘請華興證券、華泰聯(lián)合先后作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但華泰聯(lián)合工作兩個(gè)月后又說了“再見”，以至于公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問處于空缺狀態(tài)。

不僅如此，南新制藥的業(yè)績已大幅下滑。2021年前三季度，公司營業(yè)收入為5.65億元，同比增長-33.41%;凈利潤為4915.10萬元，同比增長-30.84%。

值得一提的是，南新制藥上半年員工總量從469人減少至306人，半年少了約35%。

最新股價(jià)僅協(xié)商價(jià)63%

南新制藥是一家專注于抗病毒、傳染病防治藥品，以及惡性腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病等重大疾病治療藥品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高科技制藥企業(yè)。

2020年11月9日，南新制藥披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購興盟生物醫(yī)藥(蘇州)有限公司(簡稱“興盟蘇州”)100%股權(quán)，同時(shí)募資配套資金。

根據(jù)重組預(yù)案，南新制藥本次交易總價(jià)約26.43億元，其中公司現(xiàn)金交易對價(jià)為9.23億元，股份支付對價(jià)為17.20億元。

值得一提的是，截至2020年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為558.49萬元，較凈資產(chǎn)增值率為47216.56%。

公告顯示，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，興盟蘇州未經(jīng)審計(jì)的虧損凈額分別為8310.11萬元、8605.94萬元和4097.59萬元，截至2020年9月30日，公司未分配利潤為-2.25億元。

截至2020年9月30日，興盟蘇州仍無產(chǎn)品進(jìn)入商業(yè)化階段，持續(xù)虧損情形尚未消除。

2020年11月，南新制藥發(fā)布交易預(yù)案(修訂稿)表示，根據(jù)初步測算，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2021年至2023年累計(jì)現(xiàn)金投入約10.40億元，預(yù)計(jì)2024年至2025年開始逐步扭虧為盈。按照上市公司2017年至2019年經(jīng)營活動現(xiàn)金流累計(jì)凈額1.68億元推算，在本次交易后，未來三年對標(biāo)的公司的持續(xù)現(xiàn)金投入將增加上市公司現(xiàn)金流壓力，對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生較大影響。

公告顯示，南新制藥本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第一屆董事會第十八次會議決議公告日。定價(jià)基準(zhǔn)日前20、60、120個(gè)交易日的交易均價(jià)分別為54.8529元/股、62.7830元/股和55.1034元/股。本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，即44.0835元/股，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確認(rèn)為44.09元/股。

記者發(fā)現(xiàn)，截至2021年11月9日，南新制藥股價(jià)為27.83元/股，僅為協(xié)商價(jià)的63.12%。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問尚未確定

這樣一份高溢價(jià)收購，南新制藥目前依然只是處于“有序推進(jìn)”中。

2021年1月，南新制藥公告稱，公司于2020年11月6日與興盟生物、SynermoreCompanyLimited(簡稱“Synermore”)簽訂《借款協(xié)議》，約定公司擬向興盟生物提供2億元借款用于過渡期內(nèi)的正常研發(fā)、經(jīng)營。

經(jīng)后續(xù)進(jìn)一步溝通，鑒于協(xié)議各方擬對該借款的支付安排、增信措施等事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，南新制藥董事會同意公司與興盟生物、Synermore解除上述《借款協(xié)議》，并與相關(guān)方重新簽訂《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司向興盟生物分期出借2億元人民幣款項(xiàng)。

6月，南新制藥公告表示，考慮到交易雙方訴求、市場動態(tài)等諸多因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，華興證券不再擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

為保證公司本次交易工作的順利推進(jìn)，南新制藥與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(簡稱“華泰聯(lián)合”)達(dá)成初步合作意向，華泰聯(lián)合將作為公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作。

然而，到了8月，南新制藥又公告稱，由于公司與華泰聯(lián)合就本次交易后續(xù)安排等事宜未能達(dá)成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘用華泰聯(lián)合作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

而且，從公告來看，南新制藥本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問目前尚未確定。

南新制藥同時(shí)還表示，鑒于本次交易所涉及的審計(jì)、評估工作量較大，同時(shí)受新冠疫情影響，相關(guān)工作進(jìn)度不及預(yù)期，公司無法在首次審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的董事會決議公告日后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會通知。

南新制藥此次收購至今已不斷延期一年，這也引起了監(jiān)管部門的注意。

11月9日，上交所下發(fā)問詢函，要求南新制藥就重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財(cái)務(wù)顧問等系列問題說明具體原因。

前三季度凈利下滑30.84%

實(shí)際上，在收購過程中，南新制藥的業(yè)績已在大幅下滑。

南新制藥2020年3月上市，在此之前，公司2017年至2019年?duì)I業(yè)收入分別為3.48億元、7.01億元、10.14億元，分別同比增長24.92%、101.58%、44.78%;凈利潤分別為0.27億元、0.54億元、0.91億元，分別同比增長85.87%、97.15%、70.90%。

2020年，南新制藥營業(yè)收入為10.88億元，同比增長7.29%;凈利潤為1.33億元，同比增長45.37%。

由此來看，南新制藥業(yè)績雖然保持增長，但增幅已大幅下滑。

2021年前三季度，南新制藥營業(yè)收入為5.65億元，同比增長-33.41%;凈利潤為4915.10萬元，同比增長-30.84%。

其中，南新制藥三季度營業(yè)收入為1.34億元，同比增長-50.03%;凈利潤為706.10萬元，同比增長-67.24%。

作為一家注重研發(fā)的藥企，南新制藥在2021年前三季度的費(fèi)用化研發(fā)費(fèi)用為4319.57萬元，比上年同期的4893.73萬億元，下滑約12%。

而且，南新制藥上半年研發(fā)人員為54人，較年初60人減少6人。而且，公司員工總量從469人減少至306人，少了約35%。

需要關(guān)注的是，2020年11月25日，南新制藥公告稱，計(jì)劃使用部分超募資金投資建設(shè)帕拉米韋生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目。

不過，2021年3月27日，南新制藥改了主意，該投資項(xiàng)目將變更為“NX-2016”等5個(gè)創(chuàng)新藥項(xiàng)目。

對此，南新制藥表示，帕拉米韋生產(chǎn)基地三期項(xiàng)目需要5年逐步建成投入使用，因此為更好地順應(yīng)市場發(fā)展，公司結(jié)合現(xiàn)階段及未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，決定對原超募資金投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，先行進(jìn)行新藥研發(fā)項(xiàng)目。

二級市場上，南新制藥的股價(jià)也跌跌不休，年初至今已下跌約43%。