從帝科股份(300842.SZ)宣布籌劃收購江蘇索特開始，有關(guān)于重組消息提前“泄露”的質(zhì)疑就一直不斷。

7月1日晚間，帝科股份首次披露正在籌劃對(duì)江蘇索特100%的收購。但在當(dāng)日早間開盤前，知名論壇股吧中就有網(wǎng)友發(fā)表“江蘇索特電子材料有限公司與帝科的關(guān)系大家明白了嗎?”等言論，直接點(diǎn)出了標(biāo)的公司的名字。而該網(wǎng)友在6月25日就作出了“并且是重磅消息，7月1日見分曉”的相關(guān)回復(fù)。

如此精準(zhǔn)的“預(yù)測(cè)”到了公告披露時(shí)間和具體標(biāo)的，是消息遭到泄露還是基于工商變更信息作出的及時(shí)“預(yù)判”?

直至7月16日，帝科股份披露重組預(yù)案，公司擬作價(jià)12.47億元收購江蘇索特100%股權(quán)并募集配套資金。在本次重組前，成立不足一年的江蘇索特在投資人的支持下以12.47億元的價(jià)格收購了境外上市公司美國杜邦旗下Solamet事業(yè)部，其中包括東莞杜邦100%股權(quán)、美國光伏漿料100%股權(quán)等境內(nèi)和境外相關(guān)資產(chǎn)。

天眼查顯示，6月24日，江蘇索特發(fā)行工商變更，新增對(duì)東莞杜邦的投資。當(dāng)日，帝科股份股價(jià)20%漲停。近半年時(shí)間內(nèi)，江蘇索特發(fā)生5次投資人變更，帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利及上市公司持股5%以上股東關(guān)聯(lián)方均在江蘇索特的股東名單之列。

7月16日復(fù)牌后，帝科股份下跌大跌8.48%，7月19日再次下跌11.36%，報(bào)收58.81元/股，兩個(gè)交易日跌去近兩成。而在5月中旬至7月1日，帝科股份累計(jì)已上漲超70%。

公布重組標(biāo)的前已有網(wǎng)友爆料

帝科股份首次對(duì)外披露重組標(biāo)的為7月1日晚間，公司發(fā)布公告稱正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，公司申請(qǐng)自7月2日開始起開始停牌。

當(dāng)日，帝科股份與相關(guān)交易對(duì)手方簽署意向協(xié)議，約定上市公司通過發(fā)行股份的方式收購江蘇索特100%股權(quán)。

令人詫異的是，在帝科股份披露標(biāo)的資產(chǎn)之前，網(wǎng)絡(luò)上已經(jīng)有相關(guān)言論出現(xiàn)。6月25日就有網(wǎng)友在股吧表示“據(jù)知情人透露，下星期有重磅利好公布了”。同時(shí)，有網(wǎng)友在此留言下評(píng)論“并且是重磅消息，7月1日見分曉”。

7月1日8時(shí)左右，與上述留言賬戶名相同的賬號(hào)直接在股吧中發(fā)表“江蘇索特電子材料有限公司與帝科的關(guān)系大家明白了嗎?”等言論。這些跡象似乎表明，帝科股份7月1日晚間披露的重組標(biāo)的被網(wǎng)友精準(zhǔn)“預(yù)言”。

直至7月15日，帝科股份發(fā)布此次重組的交易預(yù)案，釋出更多交易細(xì)節(jié)。上市公司擬通過發(fā)行股份的方式收購泰州索特、上海并購基金、富海三期等股東持有的江蘇索特100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司持有江蘇索特100%的股權(quán)，上市公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控制。

同時(shí)，帝科股份還擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，用于支付并購整合費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)以及標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等。

需要關(guān)注的是，本次交易的多名對(duì)手方與帝科股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，交易對(duì)方中的史衛(wèi)利為上市公司控股股東、實(shí)控人。富海三期、富海卓越與帝科股份5%以上股東富海新材、富海二期受同一實(shí)控人控制。

天眼查顯示，江蘇索特成立與2020年11月。在今年1月變更市場(chǎng)主體類型之后，近半年時(shí)間內(nèi)江蘇索特共發(fā)生8次工商變更，其中投資人變更5次。1月份，帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利退出江蘇索特投資人，3月份再次進(jìn)入江蘇索特新增投資人名單。

值得玩味的是，6月24日，江蘇索特新增對(duì)外投資本次收購的核心資產(chǎn)之一東莞杜邦，當(dāng)日帝科股份獲得20%的漲停板。

將時(shí)間線拉長，5月下旬以來帝科股份股價(jià)快速反彈，由5月11日的最低價(jià)40.66元/股上漲至7月1日的72.5元/股，累計(jì)上漲78.3%。

7月16日復(fù)牌后，帝科股份大跌8.48%，報(bào)收66.35元/股。截至7月19日收盤，公司股價(jià)58.81元，當(dāng)日跌幅11.81%，相較于停牌前累計(jì)下降近兩成。

上述種種跡象，是否表明本次交易涉及消息提前泄露以及內(nèi)幕交易?

帝科股份在重組預(yù)案中表示，上市公司在本次交易中已經(jīng)采取了必要且充分的保密措施，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，與交易對(duì)方簽署了保密條款，嚴(yán)格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務(wù)。

通過收購?fù)卣构夥y漿業(yè)務(wù)

根據(jù)重組預(yù)案，在擬被帝科股份收購之前，江蘇索特完成了境外資產(chǎn)的并購。泰州索特、上海并購基金及其它財(cái)務(wù)投資者合計(jì)向江蘇索特出資12.47億元，用于收購境外上市公司美國杜邦旗下Solamet事業(yè)部，具體包括東莞杜邦100%股權(quán)、美國光伏漿料100%股權(quán)以及位于上海和境外的相關(guān)資產(chǎn)。

目前，江蘇索特主要從事新型電子漿料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其旗下的Solamet業(yè)務(wù)深耕電子漿料行業(yè)三十余載，在光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域具備傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)地位。而帝科股份是國內(nèi)光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，重組并不會(huì)改變帝科股份的主營業(yè)務(wù)，公司認(rèn)為可以與江蘇索特實(shí)現(xiàn)有效協(xié)同、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，以進(jìn)一步提升綜合實(shí)力、提升市場(chǎng)占有率。

去年6月份才登陸創(chuàng)業(yè)板的帝科股份，在上市首年?duì)I收凈利雙增。2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.82億元，同比增長21.71%，凈利潤8208.65萬元，同比增長16.1%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8005.96萬元，同比增長15.3%。

隨著下游光伏行業(yè)快速增長，今年第一季度，帝科股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.58億元，同比增長198.69%，凈利潤雖然下降12.71%至3076.32萬元，但扣非后凈利潤2153.17萬元，同比增長34.78%。

從收入構(gòu)成來看，2018年至2021年一季度，帝科股份超99.9%的營業(yè)收入均來自于光伏導(dǎo)電銀漿。

不過，在重組預(yù)案中，帝科股份尚未披露江蘇索特的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。公司稱，Solamet業(yè)務(wù)版圖涉及全球多個(gè)國家和地區(qū)，境外公司適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與境內(nèi)公司適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有所差異。由于境外業(yè)務(wù)審計(jì)工作量大，預(yù)計(jì)出具財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)所需時(shí)間較長，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露。

本次交易中，交易各方初步確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為12.47億元，發(fā)行價(jià)格為43.9元/股，預(yù)計(jì)共發(fā)行2837.3萬股。其中，帝科股份的實(shí)控人史衛(wèi)利獲得1000萬元的股份對(duì)價(jià)，涉及股份數(shù)量22.75萬股，鎖定期為36個(gè)月。

截至目前，史衛(wèi)利直接持有帝科股份19.3%股份，直接和間接合計(jì)控制公司26.7%股份，為公司控股股東。同時(shí)，史衛(wèi)利的母親閆經(jīng)梅直接持有公司3.79%的股份，二人合計(jì)控制公司30.49%股份，為帝科股份共同實(shí)控人。