近日，利安隆的資產(chǎn)收購交易預(yù)案浮出水面。根據(jù)草案，利安隆擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(簡稱康泰股份)92.21%股權(quán)?？堤┕煞菔且患覐氖露喾N潤滑油添加劑及潤滑材料的生產(chǎn)及研發(fā)的企業(yè)，在業(yè)內(nèi)有一定的影響力。

本次交易溢價明顯。標(biāo)的資產(chǎn)截至去年底的評估值約為6.38億元，較其賬面凈資產(chǎn)2.17億元增值近2倍。

溢價收購之下，交易對方并未作出高業(yè)績承諾。實際上，過去7年，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績并不穩(wěn)定，剔除2020年新冠肺炎疫情影響，2014年至2019年的6年，其實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)基本上在0.50億元左右徘徊。

其實，于利安隆自身而言，過去9年，其實現(xiàn)了營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)快速增長。且在過去的收購中嘗到了甜頭。

值得一提的是，標(biāo)的公司原本計劃IPO上市未果。本次投向利安隆懷抱，有望實現(xiàn)曲線上市。

康泰股份放棄IPO轉(zhuǎn)向被收購

正在IPO排隊的康泰股份放棄了IPO，選擇了投向利安隆懷抱。

根據(jù)利安隆最新披露的交易草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等45名自然人購買康泰股份92.2109%股權(quán)，交易價格約為5.96億元。其中，以現(xiàn)金支付30%、股份支付70%。

為了方便本次收購，利安隆此前籌劃對康泰股份異議股東所持標(biāo)的公司股份進(jìn)行回購。截至目前，利安隆已與光大證券等77名股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買其所持有康泰股份合計169.21萬股股權(quán)，占康泰股份總股本的3.0939%。

如果本次交易順利完成，利安隆將合計持有康泰股份95.3048%股權(quán)。

康泰股份成立于1998年，注冊資本5469萬元，2015年，公司在新三板掛牌交易。但公司志不在新三板，在新三板掛牌后不久，公司就籌劃轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板，并在2019年有了實質(zhì)性進(jìn)展。

2019年11月4日，康泰股份披露，公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)驗收獲得遼寧證監(jiān)局通過。去年8月5日，康泰股份向遼寧證監(jiān)局報送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案的申請材料，遼寧證監(jiān)局于8月11日受理了公司的上市輔導(dǎo)備案申請。

去年11月8日，康泰股份向深交所報送了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申報材料。11月9日，公司股票開始停牌。

出人意料的是，去年12月6日晚，利安隆發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權(quán)。

從IPO預(yù)披露到利安隆停牌籌劃收購不到一個月，康泰股份信心滿滿的IPO為何戛然而止?

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，康泰股份盈利能力不穩(wěn)定，且低位徘徊。

數(shù)據(jù)顯示，2012年，康泰股份實現(xiàn)營業(yè)收入5.39億元、凈利潤0.31億元，2013年，營業(yè)收入5.96億元、凈利潤0.36億元，增長不明顯。2014年，其營業(yè)收入為6.83億元，為迄今為止的年度最高值。2015年至2019年，營業(yè)收入在5億元左右波動。2014年，其實現(xiàn)凈利潤0.45億元，2015年至2019年，凈利潤在0.45億元左右波動。

2014年至2019年的6年，凈利潤基本上在原地踏步。2020年，受疫情影響，其實現(xiàn)營業(yè)收入4.45億元、凈利潤0.33億元，均有所下滑。

或許，這就是康泰股份放棄IPO的主要原因。

本次收購，交易對方承諾，2021年至2023年，康泰股份實現(xiàn)凈利潤年度平均值為5650萬元，略高于此前正常年度凈利潤，三年合計約1.70億元。

沒有高業(yè)績承諾，但交易卻是高溢價。以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，康泰股份全部權(quán)益評估價值為6.38億元，增值4.21億元，增值率為194.45%。本次交易的總價約為5.96億元。

并購?fù)苿觾衾?年高增長

或許，康泰股份并不會給利安隆的經(jīng)營業(yè)績帶來驚喜，但似乎并不會影響利安隆經(jīng)營業(yè)績延續(xù)快速增長。

利安隆成立于2003年8月，主要從事高分子材料抗老化化學(xué)助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)，2017年初在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市以來，利安隆頻頻圍繞產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行布局。公司先后收購了科潤新材料、凱亞化工等公司。去年8月，公司披露定增預(yù)案，擬募資不超過10億元，用于產(chǎn)品擴(kuò)建。不過，后來，公司終止了本次定增募資。

利安隆有著不錯的經(jīng)營業(yè)績。2011年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.62億元、凈利潤0.20億元，到2020年，營業(yè)收入為24.83億元、凈利潤為2.93億元，9年之間，營業(yè)收入和凈利潤分別增長約8.48倍、13.65倍。營業(yè)收入和凈利潤的年均增速超過30%。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，利安隆的經(jīng)營業(yè)績快速增長，并購標(biāo)的貢獻(xiàn)不菲。

2017年，利安隆出資8977.50萬元收購科潤新材料70%股權(quán)。2018年12月，公司通過發(fā)行股份作價6億元收購凱亞化工100%股權(quán)。這是迄今為止最大一筆收購。

這次收購，有點出乎市場意料。收購之時交易對方承諾，2019年至2021年，凱亞化工實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。實際情況是，2019年、2020年，其實現(xiàn)凈利潤1.18億元、1.51億元，均超過承諾數(shù)的2倍。

本次收購的康泰股份，主要從事多種潤滑油添加劑及潤滑材料的生產(chǎn)及研發(fā)，在行業(yè)內(nèi)首創(chuàng)“潤滑應(yīng)用解決方案”技術(shù)服務(wù)模式，建立了精細(xì)潤滑材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、倉儲、配送、服務(wù)的一體化平臺，為全球3000多家客戶提供產(chǎn)品和服務(wù)。公司擁有磺酸、磺酸鹽清凈劑、復(fù)合基質(zhì)型鹽類清凈劑、清凈劑、ZDDP抗氧抗腐劑、特種工業(yè)油復(fù)合劑等多條產(chǎn)品線100多個品種，生產(chǎn)裝置采用艾默生DCS操作系統(tǒng)。

康泰股份急需借助資本市場完成融資，以突破發(fā)展瓶頸。

本次交易還設(shè)置了配套募資，利安隆擬向不超過35名特定投資者配套募資不超過4.17億元。

針對本次交易，利安隆稱，公司是一家為全球高分子材料提供抗老化技術(shù)和產(chǎn)品的專業(yè)供應(yīng)商，產(chǎn)品主要為抗氧化劑、光穩(wěn)定劑和一站式解決抗老化方案系列U-pack產(chǎn)品。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)變?yōu)楦叻肿硬牧峡估匣鷦┊a(chǎn)品、潤滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，拓寬了主營業(yè)務(wù)范疇。公司稱，借助上市公司的資金、管理、營銷、研發(fā)等資源和經(jīng)驗，康泰股份將獲得更大發(fā)展機(jī)會。

值得一提的是，經(jīng)過近20年布局，利安隆已經(jīng)成為國內(nèi)高分子材料抗老化技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先者，也是一家全球化企業(yè)。公司客戶包括巴斯夫、艾仕得、朗盛三星集團(tuán)、中石油、萬華化學(xué)等30多家全球知名企業(yè)客戶群。

不過，雖然是一家全球性企業(yè)，但截至今年一季度末，利安隆的總資產(chǎn)為40.93億元。截至今年7月5日，其市值為85.51億元。因此，公司被市場稱之為全球性小巨人。