時隔兩年多，冀東水泥(000401.SZ)與間接控股股東金隅集團(tuán)再次啟動對金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司(以下簡稱“合資公司”)的重組，實現(xiàn)上市公司對合資公司的全資控制。

交易草案顯示，冀東水泥將作價136.23億元以發(fā)行股份的方式收購金隅集團(tuán)所持合資公司47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司，同時定增募集配套資金不超過50億元。

長江商報記者注意到，2018年冀東水泥與金隅集團(tuán)成立合資公司，2019年進(jìn)行第二次資產(chǎn)重組。兩次重組后，合資公司作為冀東水泥在京津冀核心區(qū)域的優(yōu)質(zhì)水泥資產(chǎn)，匯集了來自金隅集團(tuán)、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)，并由冀東水泥控股并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，金隅集團(tuán)保留47.09%的持股。在實施首次重組后的三年時間，冀東水泥盈利能力大幅提升。

在本次交易完成后，金隅集團(tuán)退出對標(biāo)的公司的參股，標(biāo)的公司全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)徹底納入冀東水泥，冀東水泥可以直接控股標(biāo)的公司下屬的水泥企業(yè)，這將進(jìn)一步增厚上市公司的經(jīng)營業(yè)績，精簡股權(quán)層級，提高管理效率。

根據(jù)測算，本次交易完成后，冀東水泥2020年的歸母凈利潤和期末歸母所有者權(quán)益將分別提升至49.37億元、302.66億元，增幅為73.2%、70.9%。

標(biāo)的礦業(yè)權(quán)承諾三年盈利13.24億

此次重組由發(fā)行股份吸收合并合資公司和募集配套資金兩部分組成。具體來看，冀東水泥擬通過向金隅集團(tuán)發(fā)行股份的方式，購買其所持合資公司47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司。

以2021年2月28日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益評估值為289.3億元，增值率僅為6.18%，對應(yīng)金隅集團(tuán)所持標(biāo)的公司47.09%股權(quán)評估值為136.23億元，交易價格確定為136.23億元。

長江商報記者注意到，本次交易資產(chǎn)溢價雖然不高，但交易價格已經(jīng)與冀東水泥市值相當(dāng)。截至6月25日收盤，冀東水泥總市值約為175億元，重組交易價格為公司市值的77.8%，并占上市公司2020年末凈資產(chǎn)的76.92%，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)營業(yè)收入也為上市公司2020年營收的37.31%，本次交易對于冀東水泥而言構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

在收購資產(chǎn)的同時，冀東水泥還擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過50億元，其中北京國管中心認(rèn)購不超過5億元，限售期為36個月，其他認(rèn)購對象的限售期為6個月。

在本次交易中，交易對手方金隅集團(tuán)直接持有冀東水泥7.56%股份，并通過控股子公司冀東集團(tuán)持有冀東水泥32.39%股權(quán)，為上市公司控股股東，而定增募資發(fā)行對對象之一的北京國管中心為金隅集團(tuán)控股股東。

在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，金隅集團(tuán)將直接持有冀東水泥40.39%股權(quán)，冀東集團(tuán)的持股比例下降至15.77%，金隅集團(tuán)直接和間接合計控制冀東水泥56.16%股份，成為公司控股股東，公司實控人仍為北京市國資委。

值得一提的是，交易對手方作出業(yè)績承諾，標(biāo)的礦業(yè)權(quán)于2021年至2023年的凈利潤數(shù)分別為3.82億元、4.7億元、4.71億元，三年合計盈利13.24億元。若業(yè)績補(bǔ)償期限順延，2024年度承諾凈利潤數(shù)為4.7億元。

兩次重組完成凈利增長465.5%

公開資料顯示，此次重組的標(biāo)的公司由冀東水泥在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團(tuán)共同出資組建。

早在2016年4月，金隅冀東戰(zhàn)略重組啟動，金隅集團(tuán)以增資和存量股權(quán)收購的方式控股冀東集團(tuán)，并間接控制冀東水泥，此次股權(quán)重組在2016年10月實施完畢。

在首批資產(chǎn)重組中，金隅集團(tuán)以10家水泥子公司股權(quán)出資，冀東水泥以22家水泥子公司股權(quán)、分公司資產(chǎn)出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司，同時金隅集團(tuán)將剩余14家水泥企業(yè)股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利委托冀東水泥管理，2018年7月首次資產(chǎn)重組實施完畢。

2019年3月，第二批資產(chǎn)重組完成，金隅集團(tuán)、冀東水泥通過共同向合資公司增資以及冀東水泥直接現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式，將金隅集團(tuán)剩余14家水泥企業(yè)股權(quán)注入合資公司或上市公司。

兩批資產(chǎn)重組后，金隅集團(tuán)全部水泥資產(chǎn)的控制權(quán)和日常經(jīng)營管理均已交由冀東水泥負(fù)責(zé)，但仍保留了對合資公司47.09%的參股股權(quán)。

冀東水泥表示，兩次重大資產(chǎn)重組后，標(biāo)的公司匯集了來自金隅集團(tuán)、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)，是公司最主要經(jīng)營資源。

長江商報記者注意到，在上述股權(quán)重組完成后，2015年曾虧損超17億元的冀東水泥在次年扭虧，2018年的資產(chǎn)重組更是大幅提升了公司的盈利能力。

2018年至2020年，冀東水泥分別實現(xiàn)營業(yè)收入314.48億元、345.07億元、354.8億元，同比增長22.57%、9.73%、2.82%，歸母凈利潤19.04億元、27.01億元、28.5億元，同比增長277.45%、41.86%、5.53%。若與重組前即2017年業(yè)績相比較，三年時間內(nèi)冀東水泥的營業(yè)收入和凈利潤整體分別增長40.97%、465.5%。

重組草案披露，2019年和2020年，合資公司的營業(yè)收入分別為272.93億元、281.09億元，歸母凈利潤39.71億元、42.46億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為71.12億元、70.17億元，均超過同期凈利潤數(shù)。

在重組完成后，金隅集團(tuán)退出對標(biāo)的公司的參股，標(biāo)的公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)和提升。冀東水泥還認(rèn)為，本次交易完成后，標(biāo)的公司層級消除，標(biāo)的公司下屬水泥企業(yè)由公司直接控股，有利于精簡股權(quán)層級，提高管理效率。

據(jù)公司測算，本次交易完成后，2020年冀東水泥的歸母凈利潤將提升至49.37億元，較交易前提升73.2%，期末歸母所有者權(quán)益也將由交易前的177.11億元提升至302.66億元，增幅為70.9%。