6月24日午間，佛山照明發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)股權(quán)受讓及增資方式，取得南寧燎旺車燈股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱南寧燎旺)53%股權(quán)，合計(jì)出資4.88億元。

佛山照明將此舉視作做大做強(qiáng)汽車照明業(yè)務(wù)重要途徑，進(jìn)而提高公司整體盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年以來(lái)，佛山照明的營(yíng)業(yè)收入幾乎是原地踏步，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))在2017年大幅下降后，近三年也在原地踏步。

為了尋找突圍，佛山照明積極動(dòng)作。今年6月21日，公司曾公告，擬收購(gòu)控股股東廣晟集團(tuán)所持國(guó)星光電21.32%股權(quán)，以延長(zhǎng)公司產(chǎn)業(yè)鏈。僅過(guò)三天，公司又選擇外延式并購(gòu)。

只是，系列動(dòng)作能否幫助佛山照明突圍尚存在不確定性。本次擬收購(gòu)的標(biāo)的公司南寧燎旺，股東多達(dá)295名，且是訴訟纏身。未來(lái)，處理這些訴訟、協(xié)調(diào)與股東之間的關(guān)系等，或需付出不少精力。

大費(fèi)周章收購(gòu)并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

佛山照明做大做強(qiáng)汽車照明業(yè)務(wù)之心堅(jiān)定，并借助并購(gòu)來(lái)實(shí)施。

根據(jù)公告，為了推動(dòng)公司汽車照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車燈燈具配套轉(zhuǎn)型，做強(qiáng)做大汽車照明業(yè)務(wù)，佛山照明決定使用自有資金4.88億元，通過(guò)股權(quán)收購(gòu)及增資擴(kuò)股的方式并購(gòu)南寧燎旺。

本次收購(gòu)分兩步實(shí)施，第一步，公司通過(guò)協(xié)議受讓方式收購(gòu)現(xiàn)有股東合計(jì)持有的南寧燎旺約40%股份。第二步，為改善南寧燎旺資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并為其發(fā)展壯大提供資金支持，公司出資2億元對(duì)南寧燎旺進(jìn)行增資擴(kuò)股。兩步交易完成后，佛山照明將合計(jì)持有南寧燎旺53%股權(quán)，成為其控股股東，將其納入合并報(bào)表范圍。

南寧燎旺成立于1993年4月19日，注冊(cè)資本2741.98萬(wàn)元。公告稱，南寧燎旺主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車車燈燈具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在國(guó)內(nèi)汽車車燈領(lǐng)域擁有較高知名度、較強(qiáng)研發(fā)、生產(chǎn)和配套能力及穩(wěn)定的客戶群體。

對(duì)于本次收購(gòu)，佛山照明似乎頗為看好。公司稱，汽車照明業(yè)務(wù)是其重要業(yè)務(wù)板塊之一，目前，其汽車照明業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為光源和模組，通過(guò)并購(gòu)南寧燎旺，公司可以通過(guò)其現(xiàn)有的技術(shù)、產(chǎn)能、客戶渠道，發(fā)揮雙方的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，推動(dòng)公司汽車照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車燈燈具配套轉(zhuǎn)型，做強(qiáng)做大公司汽車照明業(yè)務(wù)，提高公司整體盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

本次交易并沒(méi)有明顯溢價(jià)。

評(píng)估報(bào)告顯示，以截至今年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，南寧燎旺賬面凈資產(chǎn)5.94億元，評(píng)估值為7.18億元，評(píng)估增值1.25億元，增值率為21%。

與之相對(duì)的是，南寧燎旺的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不算很差。2020年及今年一季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.69億元、3.49億元，凈利潤(rùn)為3968.83萬(wàn)元、732.43萬(wàn)元。

在這種情況下，佛山照明收購(gòu)為何沒(méi)有明顯溢價(jià)?可能，這與南寧燎旺并非真正優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且佛山照明收購(gòu)起來(lái)將會(huì)大費(fèi)周章有關(guān)。

據(jù)披露，南寧燎旺股東多達(dá)295名，其中，7名自然人已簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股43.34%。根據(jù)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的責(zé)任以及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間不同，本次交易設(shè)計(jì)了三份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一份適用于標(biāo)的公司的實(shí)際控制人7人，一份適用于持有標(biāo)的公司3萬(wàn)股以下的小股東或受讓方認(rèn)定的標(biāo)的公司其他股東，一份適用于介于實(shí)際控制人與小股東之間的中間股東。本次交易的第一步，為收購(gòu)南寧燎旺小股東持有的全部股份，且累計(jì)達(dá)到100名小股東與公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如達(dá)不到100名小股東，將會(huì)導(dǎo)致交易不能進(jìn)行。

此外，南寧燎旺訴訟纏身。僅根據(jù)披露，南寧燎旺與湖北美洋買賣合同糾紛，涉及資金約為65萬(wàn)元，其子公司重慶桂諾與湖北美洋涉及貨款及貨物損失超過(guò)1200萬(wàn)元。公司與重慶美萬(wàn)技術(shù)委托開發(fā)合同糾紛，涉及資金千萬(wàn)元。南寧燎旺與江蘇宏泰合同糾紛涉及貨款預(yù)期及損失超過(guò)2400萬(wàn)元。

此外，南寧燎旺還存在因?yàn)閱T工離職引發(fā)的支付工資及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償糾紛等。

營(yíng)收凈利連續(xù)三年原地踏步

不惜收購(gòu)訴訟纏身資產(chǎn)，源于佛山照明經(jīng)營(yíng)突圍在即。

佛山照明是一家老牌生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)各種電光源以及與其配套燈具等系列產(chǎn)品企業(yè)，早在1993年11月23日就已登陸A股市場(chǎng)，公司因此獲得中國(guó)燈王之美譽(yù)。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，1994年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.46億元、凈利潤(rùn)1.46億元。2007年，營(yíng)業(yè)收入14.96億元、凈利潤(rùn)4.24億元。但在2008年至2011年，公司凈利潤(rùn)在2億元級(jí)徘徊。2012年，凈利潤(rùn)突然增至4億元，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為2.40億元，仍為2億元級(jí)。2013年、2014年，延續(xù)此前的凈利潤(rùn)走勢(shì)，2015年，凈利潤(rùn)僅為0.53億元，同比下降79.93%。

也是在這一年，佛山照明實(shí)現(xiàn)易主。當(dāng)時(shí)，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的母公司德國(guó)歐司朗，以26.22億元的價(jià)格將其所持歐司朗控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，公司實(shí)際控制人變更為廣東國(guó)資委下屬企業(yè)廣晟控股集團(tuán)。

廣東國(guó)資入主后，佛山照明有了出人意外表現(xiàn)。2016年，佛山照明實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.66億元，同比增長(zhǎng)17.03%，凈利潤(rùn)為10.72億元，同比增幅高達(dá)1907.72%。不過(guò)，扣非凈利潤(rùn)增速遠(yuǎn)沒(méi)有這么高，為3.51億元，同比增長(zhǎng)134.01%。

但是，2017年，其營(yíng)業(yè)收入為38億元，同比增長(zhǎng)12.88%，凈利潤(rùn)為7.40億元，同比下降30.96%，扣非凈利潤(rùn)3.54億元，與上年基本持平。

緊接著的三年，佛山照明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)又是原地踏步。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為38.02億元、33.38億元、37.45億元，同比變動(dòng)0.05%、-12.21%、12.20%。同期凈利潤(rùn)為3.78億元、3.01億元、3.17億元，同比變動(dòng)-48.99%、-20.24%、7.04%。扣非凈利潤(rùn)為3.55億元、2.84億元、2.77億元，同比變動(dòng)0.27%、-19.96%、-2.45%，逐年下滑。

今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.26億元、凈利潤(rùn)0.42億元，分別同比增長(zhǎng)47.35%、35.10%?？瓷先?shí)現(xiàn)了高速增長(zhǎng)，但考慮到去年同期因?yàn)?span id="z7hv5fp" class="keyword">疫情的低基數(shù)，實(shí)際上并沒(méi)有明顯增長(zhǎng)。2019年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為8.89億元、0.87億元，今年一季度明顯低于2019年同期。

在這種情況下，佛山照明經(jīng)營(yíng)突圍較為急迫。

除了收購(gòu)南寧燎旺外，佛山照明還有其它資本運(yùn)作。

今年6月21日晚間，佛山照明披露，基于對(duì)LED產(chǎn)業(yè)上下游一體化發(fā)展和充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的戰(zhàn)略布局考慮，公司控股股東廣晟集團(tuán)及其一致行動(dòng)人籌劃將其持有的國(guó)星光電21.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予公司。國(guó)星光電處于LED行業(yè)的中游，與佛山照明業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度高。

而在今年4月，佛山照明還曾公告稱，擬出資不超3億元通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買國(guó)星光電不超5%股份。

密集資本運(yùn)作，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，佛山照明能夠扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)不利局面嗎?