6月18日晚，安井食品披露，公司擬出資7.17億元收購洪湖市新宏業(yè)食品有限公司(簡稱新宏業(yè)食品)71%股權。

新宏業(yè)食品主要經營速凍食品、水產制品。安井食品本次收購，被市場看作是其對上游原料淡水魚糜產業(yè)及速凍調味小龍蝦菜肴制品的布局。

2017年上市的安井食品，持續(xù)進行產業(yè)布局。IPO募資及兩次發(fā)行可轉債，安井食品直接融資20億元，這些募資基本上都用于產能擴張。預計募投項目建成后，公司年產能將超過90萬噸。

目前，公司正在推進通過定增募資57.40億元，所募資金部分仍然用于產能擴張。如果產能擴張按計劃實現，其年產能將超過160萬噸，較上市之前擴產4倍。

令人擔憂的是，快速擴充的產能能否順利消化，將對安井食品形成嚴峻挑戰(zhàn)。

備受質疑的是，安井食品在大舉募資擴張之時，公司董監(jiān)高密集減持套現。截至目前，董監(jiān)高已套現超20億元。

超7億并購再擴張

經營持續(xù)向好之際，安井食品積極進行外延式并購擴張。

根據公告，安井食品已分別與肖華兵、盧德俊簽署股權轉讓協(xié)議，收購二人所持有的新宏業(yè)食品40.50%股權、30.50%股權，合計支付現金7.17億元。

新宏業(yè)食品成立于2017年10月，注冊資本8000萬元，公司經營范圍為速凍食品、蔬菜制品(醬腌菜)、水產制品(即食水產品、風味熟制水產品)、調味品、魚排粉、蝦殼粉、肉制品(醬鹵肉制品)、其他水產加工品(風味魚制品)的生產、銷售以及水產品銷售等。

本次交易存在較為明顯溢價。評估基準日為2020年12月31日，采用收益法評估，新宏業(yè)食品合并口徑股東權益賬面值為3.13億元，評估值為10.10億元，評估增值6.97億元，增值率為222.64%。

實際上，安井食品早就盯上了新宏業(yè)食品。2018年1月，公司上市次年，安井食品就籌劃入主新宏業(yè)食品。不過，當時安井食品僅為入股試水，其出資7980萬元受讓肖華兵、盧德俊二人合計持有的新宏業(yè)食品19%，這筆交易于2019年4月22日完成。以此計算，當時，新宏業(yè)食品100%股權的估值為4.20億元。

僅過2年，新宏業(yè)食品的估值增至10.10億元，增加了5.90億元。

本次交易溢價兩倍有余，有兩個因素。其一，新宏業(yè)食品經營穩(wěn)定，2018年至2020年，其實現的營業(yè)收入分別為6.49億元、9.24億元、9.37億元，對應的凈利潤分別為7969萬元、8483萬元、6934萬元。剔除2020年新冠肺炎疫情影響，營業(yè)收入和凈利潤均為增長。其二，交易對方承諾，2021年至2023年，標的公司凈利潤分別不低于7300萬元、8000萬元、9000萬元。同時，交易對方之一的肖華兵以不低于3.5億元的股權轉讓款購買安井食品股票，股票鎖定三年，視業(yè)績承諾達成情況，將分三期逐步解鎖。

此外，交易雙方還設置了苛刻的競業(yè)限制。新宏業(yè)食品核心人員(以協(xié)議名單為準)及其他對標的公司生產經營有重大影響的人員應當與新宏業(yè)食品簽署不少于3年的勞動合同。除肖華兵之子肖曉、肖堯及配偶朱友秀仍可從事鮮活小龍蝦收購業(yè)務外，肖華兵及其關系密切的家庭成員、盧德俊及其關系密切的家庭成員存在為期8年的競業(yè)限制。

業(yè)內人士分析稱，本次交易雙方約定的業(yè)績承諾并不高，甚至有點低，似乎沒有考慮溢價收購因素。反而是競業(yè)限制，較為苛刻，可能考慮了溢價因素。

針對本次收購，安井食品稱，是公司對上游原料淡水魚糜產業(yè)及速凍調味小龍蝦菜肴制品的布局，對公司未來業(yè)務開拓及生產經營管理具有積極影響。

近幾年，安井食品實現了高速成長。表現在經營業(yè)績上，2017年，其實現的營業(yè)收入為34.84億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)2.02億元，經過不間斷增長，2020年，營業(yè)收入、凈利潤分別為69.65億元、6.04億元，分別較2017年增長約1倍、2倍。

本次并購，能否彌補安井食品短板、助推經營業(yè)績保持快速增長，仍然存在不確定性。因為，公司快速擴張，產能消化能否達到預期，存在不確定性。

公司左手融資董監(jiān)高右手減持

上市以來，安井食品持續(xù)推進大規(guī)模擴產，資金來源于募資。

2017年2月，安井食品IPO募資6.01億元，所募資金主要用產能擴充。其中，5.40億元用于新建泰州16萬噸速凍食品項目和擴建無錫4.5萬噸項目，新增產能20.5萬噸。該項目已經建成，實際使用募資5.06億元。

2018年7月，公司發(fā)行規(guī)模為5億元可轉換公司債券，用于四川安井年產15萬噸速凍食品生產線建設項目、無錫民生年產7萬噸速凍食品生產線建設項目，將擴充產能22萬噸。四川項目于2019年1月逐步投產，無錫項目于2020年6月試生產。

2020年7月，公司又發(fā)行規(guī)模為9億元的可轉換公司債券，分別在湖北、河南、遼寧等地新、擴建合計29萬噸產能，項目預計2022年5月完工。

據此計算，IPO募資加上兩次可轉債募資，所投資的項目如果全部建成，將新建、擴建產能合計約為65萬噸產能(無錫項目可能為同一項目)。

2016年底，安井食品產能預計為31萬噸，加上新增產能，合計將達到96萬噸，建成產能約為67萬噸。2020年年報顯示，年底，公司各工廠設計產能57.83萬噸，與此前披露的投建產能存在差距。

但公司還不罷休，還計劃大規(guī)模募資進行產能擴張。

今年5月，安井食品拋出一份定增預案，擬募資57.4億元，而在此前，募資規(guī)模為不超70億元。這次募資，用于新基地建設和老基地擴建，擬使用募資約42億元，將形成產能合計為71.30萬噸。

如果本次定增募資順利完成，安井食品將通過股權融資合計達77.41億元。如果上述募投項目順利建成，那么，安井食品的總產能將達到167.30萬噸，是上市之前31萬噸的5.40倍。

2020年，安井食品產銷量分別為60.58萬噸、58.36萬噸。未來，新增的超出產銷量的百萬噸產能能消化掉嗎?

實際上，根據披露，截至2020年底，四川、無錫兩個募投項目均未達到預期。公司此前曾披露，泰州項目也未達到預期，部分項目產能利用率較低。

在這種情況下，安井食品如此大規(guī)模擴產，新增的百萬噸產能將如何吸納消化?市場在擔憂。

備受質疑的是，在安井食品大規(guī)模募資進行產能擴張之時，公司的董監(jiān)高卻在密集減持套現。

公開信息顯示，安井食品董事長劉鳴鳴、總經理張清苗等為首的高管從2020年至今，已經通過二級市場減持套現約12億元。算上2018年、2019年的減持，高管累計套現金額已達20億元。