公告顯示，南風(fēng)股份掛牌出售中興能源裝備有限公司(以下簡稱“中興裝備”)100%股權(quán)已有結(jié)果，由公司第四大股東仇云龍控制的頤帆科技出資10.29億元受讓。

長江商報記者注意到，中興裝備為南風(fēng)股份在2014年重組收購標(biāo)的。當(dāng)時，上市公司作價19.2億元取得中興裝備100%股權(quán)并對其增資1億元，仇云龍作為中興裝備的最大股東獲得現(xiàn)金及股份對價，成為上市公司持股5%以上股東。

在并表后，由于未完成五年業(yè)績承諾，南風(fēng)股份曾在2018年對中興裝備計提9.26億元的商譽(yù)減值，造成公司巨額虧損。去年中興裝備業(yè)績繼續(xù)下滑，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.7億元、2436.06萬元，同比分別減少10%、61.7%。

相較于七年前的收購價格(含增資)而言，此次交易中，中興裝備的出售價格已折價47.5%，并較其評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益折價近36%。

據(jù)公司測算，此次出售完成后，南風(fēng)股份2020年的營業(yè)收入和凈利潤將較交易前分別下降71.43%、7.87%。不過，上市公司表示將獲得超10億元的現(xiàn)金對價，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動資金，公司也將聚焦原有的通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

溢價164%買入七年后折價36%賣出

6月22日晚間，南風(fēng)股份披露重大資產(chǎn)出售草案。上市公司通過在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的中興裝備100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售的交易對方根據(jù)公開掛牌結(jié)果確認(rèn)為頤帆科技。

頤帆科技是南風(fēng)股份持股5%以上仇云龍控制的公司，與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至今年3月末，仇云龍直接持有南風(fēng)股份3831.62萬股，占公司總股本的7.98%，為公司第四大股東，且仇云龍已將所持100%股份進(jìn)行質(zhì)押。

長江商報記者注意到，中興裝備本是南風(fēng)股份七年前大手筆購入的資產(chǎn)。2014年6月份，南風(fēng)股份收購中興裝備，形成通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)共同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式。

在此筆交易中，中興裝備的股東全部權(quán)益的評估價值為19.37億元，較其賬面凈資產(chǎn)7.32億元增值12.05億元，增值率164.74%。

最終，南風(fēng)股份以19.2億元的價格完成對中興裝備的收購，其中支付現(xiàn)金2.66億元，剩余對價由發(fā)行股份方式支付。此外，南風(fēng)股份還向中興裝備增資1億元，交易總價達(dá)到了20.2億元。

彼時，仇云龍作為中興裝備的第一大股東，持有標(biāo)的53.589%股份，獲得交易對價10.29億元，其中現(xiàn)金對價1.5億元，股份對價2792.86萬股，由此進(jìn)入上市公司前十大股東之列。

時隔七年，再將中興裝備“原路退回”給仇云龍，兩次交易的價格也不盡相同。資產(chǎn)出售草案顯示，以2020年8月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值約為16.6億元。以此為基礎(chǔ)，南風(fēng)股份以16.6億元掛牌價格公開掛牌出售標(biāo)的資產(chǎn)。

不過，16.6億元的價格卻無人問津。公告顯示，因在首次掛牌信息發(fā)布期限和第二次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)未能征集到意向受讓方，公司將第三次掛牌價格調(diào)整為10.62億元。

最終，交易雙方協(xié)商確定本次交易價格為10.62億元。這個價格相較于評估基準(zhǔn)日中興裝備的股東全部權(quán)益折價近36%，若與七年前的購入價格(含增資)相比，折價率則達(dá)到了47.5%。

標(biāo)的凈利未達(dá)承諾去年下降六成

南風(fēng)股份為何要掛牌出售中興裝備?這與中興裝備并表后的業(yè)績表現(xiàn)不無關(guān)系。

在收購中，中興裝備的原股東曾作出業(yè)績承諾，2014年至2018年標(biāo)的經(jīng)審計的合并報表扣非凈利潤扣除增資款投資收益后的余額分別不低于12800萬元、14080萬元、16192萬元、19037萬元、23753萬元，合計不低于85862萬元。

從完成情況來看，2014年至2018年，中興裝備累計實現(xiàn)凈利潤6.76億元，扣非后凈利潤6.72億元，扣除增資款投資收益1905.22萬元，累計凈利潤6.53億元，低于上述業(yè)績承諾。

由于業(yè)績不達(dá)預(yù)期，南風(fēng)股份曾在2018年對中興裝備計提商譽(yù)減值9.26億元，造成了當(dāng)期公司巨虧10.31億元。

此后的2019年和2020年，剔除了商譽(yù)減值因素影響，南風(fēng)股份的元?dú)庖延谢謴?fù)，各年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.49億元、7.99億元，凈利潤1728.21萬元、1.49億元，扣非后凈利潤1059.56萬元、2021.06萬元。

據(jù)公司介紹，中興裝備是我國能源工程特種管件行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，也是我國能源工程用不銹鋼無縫管特種管件產(chǎn)品規(guī)格最全、外徑最大、壁厚最大的生產(chǎn)企業(yè)之一，并在石化、核電、煤化工、新興化工等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場競爭力和較高的市場占有率。近年來，受行業(yè)政策變化、市場需求放緩、市場競爭加劇等因素影響，中興裝備面臨收入增長乏力、毛利率下降和經(jīng)營業(yè)績下滑的經(jīng)營困境。

2019年和2020年，已經(jīng)過了業(yè)績承諾期的中興裝備分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.33億元、5.7億元，歸母凈利潤6354.82萬元、2436.06萬元，扣非歸母凈利潤6697.14萬元、2422.82萬元。其中，去年中興裝備的營業(yè)收入和凈利潤分別減少10%、61.7%。

需要注意的是，本就對于南風(fēng)股份有著重要業(yè)績影響的中興裝備，在出表后將大幅縮減上市公司的收入規(guī)模。據(jù)公司測算，本次交易完成后，南風(fēng)股份2020年的營業(yè)收入、歸母凈利潤將分別下降至2.28億元、1.37億元，降幅分別為71.43%、7.87%。期末資產(chǎn)總額和所有者權(quán)益也將由交易前的29.88億元、22.42億元下降至22.23億元、15.74億元。

南風(fēng)股份表示，通過本次交易，雖然短期內(nèi)上市公司經(jīng)營業(yè)績受到一定程度不利影響，但是上市公司將獲得超10億元的現(xiàn)金對價，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動資金，將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

本次交易完成后，公司將聚焦通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，交易完成后毛利率將提升至31.87%，有利于上市公司提高持續(xù)經(jīng)營能力，增強(qiáng)公司核心競爭力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。