6月16日，大東方披露對(duì)外投資公告。公司控股子公司均瑤醫(yī)療擬以股份受讓及增資的方式，合計(jì)出資21420萬元，獲得沭陽中心醫(yī)院51%的股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在本次交易中，剛剛進(jìn)行改制不久的沭陽中心醫(yī)院2020年末凈資產(chǎn)僅為839.64萬元，但得到了4116.09%的評(píng)估增值率，整體溢價(jià)較高。

本次交易也是大東方在上月計(jì)劃收購健高醫(yī)療之后，落實(shí)“大消費(fèi)+大健康”發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。為了實(shí)施雙主業(yè)布局，大東方近期還對(duì)旗下汽車服務(wù)業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行剝離，擬向控股股東大廈集團(tuán)10.95億出售所持東方汽車和新紀(jì)元汽車各51%股權(quán)。

但需要注意的是，據(jù)公司測(cè)算，出售資產(chǎn)后，大東方2020年的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)將分別由交易前的79.36億元、3.15億元下降至交易后的8.55億元、1.8億元，降幅分別達(dá)到89.2%、43.05%。

針對(duì)此，上交所發(fā)放問詢函，要求大東方對(duì)本次交易的必要性、對(duì)上市公司可持續(xù)盈利能力的影響、前期大額分紅以及標(biāo)的估值變化等方面展開詳細(xì)問詢。

擬2.14億收購地方醫(yī)院控股權(quán)

據(jù)介紹，沭陽中心醫(yī)院是一家二級(jí)甲等綜合醫(yī)院，綜合實(shí)力全縣排名第三，僅次于沭陽人民醫(yī)院和沭陽中醫(yī)院。

2020年，沭陽中心醫(yī)院完成了非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)為營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作，成立沭陽中心醫(yī)院股份有限公司承接原中心醫(yī)院的資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，自2020年6月30日起，以營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的身份運(yùn)營(yíng)，自負(fù)盈虧;2021年4月22日，沭陽中心醫(yī)院股份有限公司變更為沭陽縣中心醫(yī)院有限公司。在成為營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)之后，2020年7-12月，沭陽縣中心醫(yī)院實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元，利潤(rùn)總額1181.31萬元，凈利潤(rùn)834.4萬元。截至2020年末，沭陽縣中心醫(yī)院總資產(chǎn)2.17億元，負(fù)債總額2.09億元，凈資產(chǎn)839.64萬元。

經(jīng)收益法評(píng)估，截至2020年末，沭陽縣中心醫(yī)院股東全部權(quán)益評(píng)估值為3.54億元，較經(jīng)審計(jì)后股東全部權(quán)益評(píng)估增值3.456億元，增值率達(dá)到4116.09%。

以此為基礎(chǔ)，本次交易中，大東方通過均瑤醫(yī)療受讓沭陽縣中心醫(yī)院原全體股東所持41.2%股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為1.442億元。上述受讓完成后，均瑤醫(yī)療以同等對(duì)價(jià)向沭陽中心醫(yī)院再行增資7000萬元。

在本次交易完成后，均瑤醫(yī)療將持有沭陽中心醫(yī)院51%股權(quán)。對(duì)于進(jìn)一步的收購，上市公司也做了新的考量。在沭陽中心醫(yī)院滿足2021年度的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別不低于2.6億元、2250萬元，核心員工在職率不低于90%等要求之后，沭陽中心醫(yī)院的股東才有權(quán)要求均瑤醫(yī)療收購股東持有的沭陽中心醫(yī)院19%股權(quán)。

此外，沭陽中心醫(yī)院滿足2023年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別不低于3.2億元、3700萬元，核心員工在職率不低于90%，第一次收購、進(jìn)一步收購涉及的所有增資款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢等要求后，沭陽中心醫(yī)院股權(quán)才有權(quán)要求均瑤醫(yī)療收購股東持有的沭陽中心醫(yī)院30%股權(quán)中的部分或全部。

但需要注意的是，此次并購中標(biāo)的超過41.16倍的評(píng)估溢價(jià)，且為非同一控制下的并購，收購?fù)瓿珊?，將為上市公司帶來較大金額的商譽(yù)。如果未來沭陽中心醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，會(huì)給公司帶來較大的商譽(yù)減值壓力，對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響。

值得一提的是，這是均瑤醫(yī)療近兩個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)的第二次對(duì)外并購。上月，大東方曾披露，均瑤醫(yī)療擬通過股份受讓及增資方式，合計(jì)出資2.268億元取得健高醫(yī)療36%股權(quán)。在此次收購中，建高醫(yī)療整體估值達(dá)到6.04億元，相較于其所有者權(quán)益5825.24萬元增值5.46億元，增值率為936.87%。

低溢價(jià)向控股股東出售汽車業(yè)務(wù)

資料顯示，大東方的前身最早為成立于1969年的無錫東方紅商場(chǎng)。目前，公司已經(jīng)由最早的單體傳統(tǒng)百貨店，發(fā)展成為涵蓋百貨零售、汽車銷售與服務(wù)、食品與餐飲等三個(gè)核心業(yè)務(wù)板塊的集團(tuán)型企業(yè)。均瑤醫(yī)療是大東方在去年年末發(fā)起設(shè)立的以醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)為核心的股權(quán)投資平臺(tái)。

大東方認(rèn)為，對(duì)于沭陽縣中心醫(yī)院并購，啟動(dòng)了公司在健康產(chǎn)業(yè)的新布局，逐步實(shí)施公司以零售主業(yè)為核心、同時(shí)培育醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的“雙核心主業(yè)”定位，以實(shí)現(xiàn)“大消費(fèi)+大健康”的未來發(fā)展戰(zhàn)略。同樣的，收購健高醫(yī)療也是公司開拓醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的重要舉措。

在買買買的同時(shí)，大東方還啟動(dòng)了對(duì)現(xiàn)有汽車業(yè)務(wù)的剝離。本月初公司披露重大資產(chǎn)出售方案，公司擬向控股股東大廈集團(tuán)出售全資子公司東方汽車51%股權(quán)和控股子公司新紀(jì)元汽車51%股權(quán)，交易總價(jià)為10.95億元。交易完成后，大東方將退出汽車銷售與服務(wù)這一業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)。

汽車業(yè)務(wù)的剝離將對(duì)大東方的業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?020年，大東方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入79.36億元，同比減少15.23%，凈利潤(rùn)3.15億元，同比增長(zhǎng)41.26%，扣非后凈利潤(rùn)1.28億元，同比增長(zhǎng)1.25%。

據(jù)公司測(cè)算，本次交易完成后，大東方2020年的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)將分別減少70.81億元、1.36億元至8.55億元、1.8億元，降幅分別達(dá)到89.2%、43.05%。

本次交易的必要性以及對(duì)上市公司持續(xù)盈利能力的影響，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，成為監(jiān)管部門質(zhì)疑的主要問題。

交易所還關(guān)注到，本次交易的對(duì)手方為上市公司控股股東大廈集團(tuán)，此前大東方曾在2020年大幅提高現(xiàn)金分紅比例，全年分紅6.64億元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例高達(dá)210.61%。監(jiān)管部門要求公司說明大廈集團(tuán)是否具備支付能力，以及公司前期大額分紅是否與本次交易有關(guān)。

此外，在本次交易中，標(biāo)的公司東方汽車和新紀(jì)元汽車的全部股東權(quán)益評(píng)估值為19.94億元、1.54億元，增值率為26.48%、25.47%。但在之前，大東方曾在2020年10月出售東方汽車持有的兩家參股汽車銷售公司股權(quán)，評(píng)估增值率分別達(dá)到273.13%和242.08%，兩次交易之間標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率差異較大。對(duì)此，交易所要求公司說明兩次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估差異的原因和合理性。