在去年9月份重組澳豐源被證監(jiān)會并購重組委否決后，今年4月份風(fēng)范股份改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對澳豐源的收購，隨即公司收到上交所問詢函。本應(yīng)在4月15日前作出回復(fù)的風(fēng)范股份，在多次延期之后，6月8日公司還是宣布終止對澳豐源股權(quán)的收購。

長江商報記者注意到，本屬于高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域的風(fēng)范股份，曾在2014年和2019年通過收購及增資方式共獲得夢蘭星河84.87%股權(quán)，進(jìn)入到能源領(lǐng)域。但在2019年，由于項目不達(dá)預(yù)期，公司對夢蘭星河計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，致使公司當(dāng)期虧損2.79億元。

在前次對外投資損失后，立即再度跨行業(yè)收購軍工電子信息行業(yè)公司澳豐源，風(fēng)范股份此舉受到監(jiān)管部門的重點關(guān)注。監(jiān)管部門多次詢問到兩家公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、交易合理性等方面問題。

不過，在剔除前次投資失敗的影響后，近兩年風(fēng)范股份的盈利能力有所改善。2020年和2021年一季度，風(fēng)范股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元、4.36億元，凈利潤2.19億元、2819.63萬元。

近一年半兩次計劃收購澳豐源

對于澳豐源的收購，風(fēng)范股份的籌劃已有一年多。

2019年12月，風(fēng)范股份披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權(quán)。去年6月份披露的重組草案顯示，本次重組的交易價格為5.26億元，上市公司還將募集配套資金不超過3.42億元。

但在去年9月份的并購重組委會議中，風(fēng)范股份此筆重組被否，被否原因為“申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。”被否一個月后，風(fēng)范股份表示終止本次重組。

直至今年4月份，風(fēng)范股份再次啟動對澳豐源的收購，計劃以4.7億元現(xiàn)金收購澳豐源100%股權(quán)。改以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份，風(fēng)范股份的本次交易也無需上會審核。

但即便如此，交易所對于公司的監(jiān)管力度不減。上交所很快就對風(fēng)范股份下發(fā)問詢函，涉及問題包括目前重組委審核關(guān)注問題是否仍然存在，以及在當(dāng)前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進(jìn)交易的原因及合理性，現(xiàn)金交易的資金來源，是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有未披露或潛在利益安排等。

問詢函顯示，風(fēng)范股份需要在4月15日前披露對該問詢函的回復(fù)。而在此后的近兩個月時間內(nèi)，風(fēng)范股份六次公告宣布延期回復(fù)問詢函，給出的理由是問詢函涉及的內(nèi)容較多，部分問題尚需進(jìn)一步樹立，并涉及核查取證工作。

直至6月8日晚間，風(fēng)范股份依舊未能如期披露回復(fù)，市場等來的卻是公司一紙終止收購的公告。風(fēng)范股份表示，受疫情影響和外部環(huán)境的變化，根據(jù)本次交易目前的實際情況，經(jīng)交易各方認(rèn)真慎重的研究討論，決定終止支付現(xiàn)金的方式購買澳豐源100%股權(quán)。

“公司將持續(xù)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況，不排除會在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上探討重新合作的可能。”風(fēng)范股份同時表示。

前次投資損失后立即再度跨界收購

重組被否改道現(xiàn)金收購，風(fēng)范股份對于跨界并購似乎情有獨鐘。

資料顯示，風(fēng)范股份主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域的上市公司。

2014年6月，風(fēng)范股份使用約6.8億元超募資金及5000萬元自有資金，通過收購及增資方式持有夢蘭星河16.67%股份。夢蘭星河主要從事石油的勘探、開采、儲運和煉化業(yè)務(wù)。通過夢蘭星河，風(fēng)范股份進(jìn)入到了能源行業(yè)。

2019年10月，風(fēng)范股份繼續(xù)對夢蘭星河增資3億元，取得后者84.87%股份。但在當(dāng)時，夢蘭星河已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。

2019年年報中，風(fēng)范股份對夢蘭星河計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備4.67億元，導(dǎo)致公司當(dāng)期出現(xiàn)虧損。2019年，風(fēng)范股份實現(xiàn)營業(yè)收入29.4億元，同比增長47.47%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-2.79億元、-3.49億元，這也是公司自2011年上市后首次出現(xiàn)虧損。

在剔除此部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，去年風(fēng)范股份扭虧為盈，全年實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤2.19億元，同比增長178.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.72億元，同比增長149.26%。

風(fēng)范股份對于澳豐源的收購?fù)瑯訉儆诳缃绮①?。澳豐源成立于2004年，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司。

澳豐源與風(fēng)范股份在主營業(yè)務(wù)上是否具有顯著協(xié)同效應(yīng)受到了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。問詢函中，上交所還要求風(fēng)范股份說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業(yè)收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障。

不僅是分屬兩個不同細(xì)分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)存在較大差異，據(jù)公司披露，澳豐源采用輕資產(chǎn)運營模式，生產(chǎn)環(huán)節(jié)系外部供應(yīng)商負(fù)責(zé)，對固定資產(chǎn)投入要求較低。同時現(xiàn)金交易中取消了前次重組方案中關(guān)于任職限制及競業(yè)禁止的違約責(zé)任約定。風(fēng)范股份是否有足夠的經(jīng)驗、資源和能力對標(biāo)的資產(chǎn)采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)及以財務(wù)進(jìn)行有效控制，并實現(xiàn)充分整合，也是未知數(shù)。

而從業(yè)績上來看，此前風(fēng)范股份披露，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，扣非后凈利潤3405.39萬元。在此基礎(chǔ)上，交易對手方還作出業(yè)績承諾2021年和2022年澳豐源實現(xiàn)的凈利潤數(shù)將分別不低于4150萬元、5000萬元。

雖然跨界軍工行業(yè)未果，但風(fēng)范股份的業(yè)績情況已有改善。今年一季度，風(fēng)范股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.36億元，同比減少5.48%，凈利潤2819.63萬元，同比增長63.89%。