5月24日晚間，盈康生命(300143.SZ)發(fā)布收購(gòu)草案稱，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)盈康醫(yī)管持有的蘇州廣慈100%股權(quán)，交易金額為6.31億元。

盈康醫(yī)管2018年并購(gòu)蘇州廣慈時(shí)支付的交易對(duì)價(jià)為3.44億元，本次并購(gòu)較前次增值83.43%。而且，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計(jì)5456.58萬(wàn)元，增值率達(dá)1056.4%。

有意思的是，2020年末，盈康生命貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)增至7.84億元，主要系定增募資7.27億元到位。如今看來(lái)，這筆定增或是為了此次收購(gòu)而刻意為之。

對(duì)此，6月7日，深交所下發(fā)“非許可類重組問(wèn)詢函”，要求盈康生命對(duì)比兩次并購(gòu)時(shí)考慮的主要因素、參數(shù)等問(wèn)題予以說(shuō)明。

海爾集團(tuán)入主盈康生命

盈康生命2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，其前身為星河生物、星普醫(yī)科。

2019年1月，盈康生命原控股股東、實(shí)際控制人葉運(yùn)壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫(yī)投簽署協(xié)議，將所持全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給盈康醫(yī)投。由此，盈康醫(yī)投成為上市公司控股股東，公司實(shí)際控制人由葉運(yùn)壽變更為海爾集團(tuán)公司。

2019年7月17日，上市公司券簡(jiǎn)稱由“星普醫(yī)科”變更為“盈康生命”。

海爾集團(tuán)公司入主后，盈康生命實(shí)現(xiàn)向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。盈康生命表示，通過(guò)戰(zhàn)略重塑，確定了“物聯(lián)網(wǎng)腫瘤治療綜合生態(tài)品牌”的定位，圍繞腫瘤治療綜合解決方案這一主線，聚焦用戶最佳體驗(yàn)，堅(jiān)持“一體兩翼”，從腫瘤治療設(shè)備和腫瘤治療服務(wù)兩個(gè)維度不斷推進(jìn)腫瘤服務(wù)領(lǐng)域全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。

2019年，盈康生命實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入5.73億元，同比增長(zhǎng)13.67%;營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-6.73億元，同比下降822.22%;利潤(rùn)總額-6.65億元，同比下降786.83%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-7.03億元，同比下降1502.15%。

盈康生命表示，隨著戰(zhàn)略重塑和經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，導(dǎo)致公司短期內(nèi)研發(fā)、市場(chǎng)、營(yíng)銷等投入和支出加大，凈利潤(rùn)同比下滑。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，對(duì)公司形成戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和可持續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)，為公司的未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)盈利和增長(zhǎng)筑基。

2020年和2021年一季度，盈康生命營(yíng)業(yè)收入分別為6.61億元和1.33億元，凈利潤(rùn)分別為1.28億元和1147.30萬(wàn)元，公司逐漸步入正軌。

5月24日晚間，盈康生命發(fā)布收購(gòu)草案稱，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)青島盈康醫(yī)院管理有限公司(簡(jiǎn)稱“盈康醫(yī)管”)持有的蘇州廣慈腫瘤醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇州廣慈”)100%股權(quán)，交易金額為6.31億元。

本次交易完成后，盈康生命將持有蘇州廣慈100%股權(quán)，蘇州廣慈將成為盈康生命的全資子公司。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及股份的發(fā)行，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化。

盈康生命介紹，公司計(jì)劃2021年初步完成5大區(qū)域旗艦醫(yī)療中心/醫(yī)院的布局，后續(xù)會(huì)加快收購(gòu)步伐。目前，公司已經(jīng)建立項(xiàng)目漏斗，正在加速打造區(qū)域旗艦醫(yī)療中心。

盈康生命還表示，蘇州廣慈主要業(yè)務(wù)為腫瘤相關(guān)的特色醫(yī)療服務(wù)，本次交易完成后，上市公司在腫瘤醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率與業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大和提升，此次收購(gòu)有助于實(shí)現(xiàn)自身的業(yè)務(wù)協(xié)同。

“左手倒右手”的資本運(yùn)作

然而，這起收購(gòu)因?yàn)楦咭鐑r(jià)等因素，備受外界關(guān)注。

蘇州廣慈成立于2018年1月，注冊(cè)資本為1210萬(wàn)元，林志勇、林玉英、劉文富分別認(rèn)繳出資484萬(wàn)元、484萬(wàn)元和242萬(wàn)元。蘇州廣慈是一家集預(yù)防、醫(yī)療、教學(xué)、科研、保健、康復(fù)為一體，突出專科、專家為重點(diǎn)的醫(yī)療服務(wù)性、非營(yíng)利性醫(yī)院。

林志勇在福建莆田當(dāng)?shù)負(fù)碛斜姸喈a(chǎn)業(yè)，覆蓋旅游酒店、醫(yī)療、教育等領(lǐng)域。

收購(gòu)草案顯示，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計(jì)5456.58萬(wàn)元，增值率達(dá)1056.4%。交易對(duì)方盈康醫(yī)管于2018年并購(gòu)蘇州廣慈時(shí)支付的交易對(duì)價(jià)為3.44億元，本次并購(gòu)較前次增值83.43%。

盈康生命在收購(gòu)草案中稱，收購(gòu)溢價(jià)較高，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)采取輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式，無(wú)自有土地、房屋，具有較好的持續(xù)盈利能力。

盈康醫(yī)管還承諾，蘇州廣慈2021年度至2024年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3744.64萬(wàn)元、4867.92萬(wàn)元、5931.96萬(wàn)元、7042.92萬(wàn)元。如未完成業(yè)績(jī)承諾，盈康醫(yī)管將按照交易作價(jià)的一定比例進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

2019年和2020年，蘇州廣慈營(yíng)業(yè)收入分別為3.37億元和3.95億元;凈利潤(rùn)分別為2548.97萬(wàn)元和2907.49萬(wàn)元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，盈康醫(yī)管和盈康生命都是海爾集團(tuán)控制的企業(yè)。對(duì)于海爾集團(tuán)而言，這起高溢價(jià)并購(gòu)或是集團(tuán)內(nèi)部“左手倒右手”的資本運(yùn)作。

收購(gòu)草案顯示，此次并購(gòu)采用的是現(xiàn)金交易方式，盈康生命應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日后15個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的50%支付至盈康醫(yī)管;應(yīng)當(dāng)在交割日后45個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的剩余50%支付至盈康醫(yī)管。

2021年一季度顯示，盈康生命賬面上的貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計(jì)為7.63億元，支付6.3億元后，公司現(xiàn)金將剩下約1億元。

有意思的是，2019年末，盈康生命賬面上的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)共計(jì)0.97億元，2020年末增至7.84億元，增加主要系定增募資7.27億元到位。

彼時(shí)，盈康生命表示，募資主要用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金。如今看來(lái)，這筆定增或是為了此次收購(gòu)而刻意為之。

對(duì)此，6月7日，深交所要求盈康生命對(duì)比兩次并購(gòu)時(shí)考慮的主要因素、參數(shù)，以及兩次并購(gòu)時(shí)點(diǎn)蘇州廣慈主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購(gòu)蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況說(shuō)明本次交易較前次增值較多的合理性，此次評(píng)估作價(jià)是否公允。

深交所指出，截至2020年末，盈康生命現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅為4.84億元，盈康生命需結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明公司支付此次對(duì)價(jià)后，未來(lái)是否能夠產(chǎn)生足夠現(xiàn)金流支付前述債務(wù)、相關(guān)利息，以及維持公司正常生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。