據(jù)了解，此次錢江生化計劃作價21.032億元，以發(fā)行股份的方式收購海云環(huán)保100%股權(quán)以及首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)及綠動海云三家公司各40%股權(quán)。同時，公司還擬向控股股東的全資子公司海寧水務(wù)集團非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.56億元，用于補充流動資金。

長江商報記者注意到，在原材料價格上升、生產(chǎn)成本提高、主要產(chǎn)品銷售競爭加劇等因素的影響下，主打生物農(nóng)藥產(chǎn)品的錢江生化近年來經(jīng)營狀況不佳，自2008年以來的13年，公司就有8個年頭扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損狀態(tài)，2018年至2020年更是連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。

為了改善這一情況，2018年錢江生化曾計劃作價6.3億元重組合肥欣奕華，進軍泛半導(dǎo)體工業(yè)機器人等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域但未能成行。此次對于四家公司的收購，也是錢江生化向環(huán)保領(lǐng)域綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型，提升經(jīng)營實力的重要舉措。

在本次收購中，包括海云環(huán)保在內(nèi)的四家標(biāo)的公司盈利能力較強。2020年，標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入、期末總資產(chǎn)和歸屬于母公司股東權(quán)益占上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。交易完成后，上市公司業(yè)績規(guī)模將大幅提升。

一次收購四家公司股權(quán)

6月6日晚間，錢江生化披露重組草案。公司擬以發(fā)行股份的方式購買海云環(huán)保100%股權(quán)、首創(chuàng)水務(wù)40%股權(quán)、實康水務(wù)40%股權(quán)及綠動海云40%股權(quán)。本次交易完成后，海云環(huán)保將成為上市公司的全資子公司，首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)和綠動海云將成為上市公司的參股子公司。

本次交易中，幾家標(biāo)的公司的溢價水平都不高。其中，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)及綠動海云的整體估值分別為15.86億元、3.47億元、2.39億元、7.07億元，評估增值率分別為25.82%、42.81%、15.23%、73.57%，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)價格分別為15.86億元、1.39億元、9560萬元、2.83億元，交易價格合計為21.032億元。

同時，錢江生化還擬向海寧水務(wù)集團非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.56億元，在扣除發(fā)行費用之后，擬用于補充上市公司流動資金。

長江商報記者注意到，此筆逾21億元的交易，對于錢江生化而言，可以用“蛇吞象”來形容。

重組草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的2020年營業(yè)收入、期末總資產(chǎn)和歸屬于母公司股東權(quán)益占同期上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。

而截至6月7日收盤，錢江生化當(dāng)日漲停后總市值15.4億元，重組交易價格為公司市值的1.4倍左右，今年一季度末上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為11.31億元、6.77億元。

本次交易同時也是海寧國資主導(dǎo)下的資產(chǎn)重組。據(jù)公司介紹，本次交易前，上市公司的控股股東為海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司，實際控制人為海寧市國資辦。本次交易完成后，上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務(wù)集團，海寧水務(wù)集團系海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司的全資子公司，因此本次交易后上市公司的間接控股股東為海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司，實際控制人仍為海寧市國資辦。

此外，在本次交易前，錢江生化主要從事以植物生長調(diào)節(jié)劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農(nóng)藥產(chǎn)品，獸藥飼料添加劑產(chǎn)品以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

由于四家標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保工程業(yè)務(wù)、固廢處置業(yè)務(wù)、污水處理業(yè)務(wù)、自來水制水業(yè)務(wù)、垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)等，本次交易完成后，上市公司將聚焦水務(wù)、固廢處置及環(huán)保工程業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮自身專業(yè)的技術(shù)、運營和資源整合優(yōu)勢，致力于成為環(huán)保領(lǐng)域的綜合服務(wù)商。

近三年扣非凈利潤持續(xù)虧損

在地方國資股東的加持下進行重組，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，主要因錢江生化目前經(jīng)營狀況不佳。

受到原材料價格上升、生產(chǎn)成本提高、主要產(chǎn)品銷售競爭加劇等因素的影響，主打生物農(nóng)藥產(chǎn)品的錢江生化近年來營業(yè)收入規(guī)模及主要業(yè)務(wù)的盈利能力呈下降趨勢。

僅從扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤這一指標(biāo)來看，2008年以來錢江生化就已進入到盈虧交替的狀態(tài)，近13年間公司有8年出現(xiàn)虧損。特別是近三年，公司扣非凈利持續(xù)虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，錢江生化分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.43億元、3.8億元、4.3億元，凈利潤分別為-4464.53萬元、1918.03萬元、513.65萬元，扣非后凈利潤-6536.63萬元、-7028.13萬元、-3373.45萬元。

今年以來，錢江生化依舊未能扭虧。一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元，同比增長52.66%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-598.66萬元、-943.85萬元，同比減少31.44%、16.43%。

為了改善經(jīng)營情況，2018年錢江生化首次推出資產(chǎn)重組，擬作價6.3億元收購合肥欣奕華100%股權(quán)，向泛半導(dǎo)體工業(yè)機器人、智能產(chǎn)線系統(tǒng)等新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，但未能成行。

此次21億元的收購，對于錢江生化而言，無疑是提升可持續(xù)經(jīng)營能力的重要舉措。

從財務(wù)數(shù)據(jù)上來看，作為本次交易中價格最高的資產(chǎn)，海云環(huán)保的盈利能力在四家標(biāo)的公司中最強。2019年和2020年，海云環(huán)保分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.33億元、14.59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7807.32萬元、9099.93萬元。

在此基礎(chǔ)上，交易對手方也作出業(yè)績承諾，即海云環(huán)保2021年至2023年各年度的凈利潤分別不低于1.15億元、1.27億元、1.42億元，合計不低于3.84億元。

但需要注意的是，在本次交易中，海云環(huán)保的控股子公司北方環(huán)保、弘成環(huán)保、天河嘉業(yè)以及天河水務(wù)的股權(quán)存在質(zhì)押情形，且報告期內(nèi)北方環(huán)保實現(xiàn)的營業(yè)收入占海云環(huán)保營業(yè)收入的比例較大。如果未來海云環(huán)保無法履行或者無法足額履行有關(guān)到期債務(wù)，相關(guān)質(zhì)押股權(quán)存在被凍結(jié)、處置的風(fēng)險，從而可能對于海云環(huán)保的整體經(jīng)營狀況、盈利水平等產(chǎn)生重大影響。

此外，公司還披露，2020年其他三家標(biāo)的公司首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)、綠動海云分別實現(xiàn)營業(yè)收入7830.71萬元、5898.06萬元、1.21億元，凈利潤2272.78萬元、1675.6萬元、5628.82萬元。

交易完成后，上市公司2020年的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別提升至18.88億元、1.23億元，期末總資產(chǎn)和歸母所有者權(quán)益也將分別提升至60.51億元、24.06億元。