5月30日晚，興民智通披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份方式收購武漢中科信維信息技術(shù)有限公司(簡稱“中科信維”)50.29%股權(quán)，交易價(jià)格約為11億元。

本次收購劍指新加坡公司PrecisionCapitalPte.Ltd(簡稱“PCPL”)100%股權(quán)，后者為全球知名硬盤驅(qū)動(dòng)器制造商。

并購標(biāo)的似乎是一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是，二級(jí)市場似乎不太看好。5月31日，興民智通盤中上演天地板，6月1日，以跌停報(bào)收，兩天累跌17%。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，興民智通并購融資頻繁。2015年，公司溢價(jià)14倍收購的武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司(簡稱“武漢英泰”)，去年凈利劇降269%。奇怪的是，收購形成的高達(dá)2.48億元商譽(yù)并未減值。

興民智通募投項(xiàng)目推進(jìn)緩慢。2018年，公司募集資金10.37億元，用于車載終端T-Box自動(dòng)化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)等項(xiàng)目建設(shè)。至2020年底，推進(jìn)最快的項(xiàng)目投資進(jìn)度也只有25.72%。

近三年，興民智通主營業(yè)務(wù)已連續(xù)虧損。

發(fā)行股份折價(jià)率超過24%

折價(jià)發(fā)行股份，興民智通本次重組備受質(zhì)疑。

根據(jù)預(yù)案，興民智通擬發(fā)行股份購買環(huán)渤海正宏、新余賽禾持有的中科信維50.29%股權(quán)，中科信維50.29%股權(quán)初步作價(jià)11.06億元。

據(jù)披露，中科信維成立于2014年3月，無實(shí)質(zhì)經(jīng)營，其主要資產(chǎn)為擬收購并持有的目標(biāo)公司PCPL100%股權(quán)。PCPL主要從事硬盤驅(qū)動(dòng)器等精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其主要客戶為希捷、西部數(shù)據(jù)和東芝等知名機(jī)械硬盤制造商。本次重組的最終標(biāo)的資產(chǎn)為PCPL公司100%股權(quán)。

目標(biāo)公司PCPL是全球最大的機(jī)械硬盤精密零組件制造商之一，總部位于新加坡，其主營業(yè)務(wù)為HDD精密零組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。同時(shí)，其還未為工業(yè)制造企業(yè)提供自動(dòng)化設(shè)備的設(shè)計(jì)、集成與維護(hù)服務(wù)。

此前，A股公司樂通股份曾計(jì)劃收購PCPL。2018年9月10日，樂通股份曾籌劃作價(jià)24億元通過收購中科信維進(jìn)而完成對(duì)PCPL收購。

不過，去年4月25日，樂通股份公告稱，由于本次重組標(biāo)的中科信維位于武漢，目標(biāo)公司PCPL總部及主要經(jīng)營實(shí)體位于新加坡、泰國等地區(qū)，主要供應(yīng)商及客戶位于北美及亞太地區(qū)，受新冠疫情、全球經(jīng)濟(jì)下滑預(yù)期等因素影響，標(biāo)的未來經(jīng)營發(fā)展存在不確定性，最終決定終止重組。

據(jù)樂通股份當(dāng)時(shí)披露的PCPL經(jīng)營數(shù)據(jù)，2016年至2018年上半年，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.01億美元、5.01億美元、3.01億美元，凈利潤為1303.9萬美元、4135.1萬美元、2534.9萬美元。截至2018年6月30日，其賬面凈資產(chǎn)約為2.59億美元。

近兩年，目標(biāo)公司經(jīng)營狀況如何?興民智通并未披露其經(jīng)營狀況，從本次收購的初步作價(jià)來看，中科信維估值預(yù)計(jì)約為22億元，較樂通股份收購時(shí)給出的價(jià)格降低了2億元。

備受關(guān)注的是，本次股份收購的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行價(jià)初步定為5.24元/股。本次重組停牌前一個(gè)交易日，即5月14日，興民智通收盤價(jià)為6.94元/股，折價(jià)率約為24.50%。

此外，本次收購還配套募資。公司擬向控股股東青島創(chuàng)疆發(fā)行不超過1.86億股股份，募資不超過9.23億元。本次的發(fā)行價(jià)格為4.96元/股，較5月14日的收盤價(jià)折價(jià)28.53%。

收購資產(chǎn)發(fā)行的股份、配套募資發(fā)行的股份，發(fā)行價(jià)格均有較大幅度折價(jià)。因此，本次收購及配套募資，存在利益輸送嫌疑。

二級(jí)市場上，興民智通上演天地板。5月31日早盤，公司以漲停板開盤，股價(jià)達(dá)7.63元/股，但瞬間閃崩，股價(jià)跌至6.25%，跌幅達(dá)10%。截至下午收盤，股價(jià)為6.37元/股，跌幅為8.21%。6月1日興民智通以跌停報(bào)收，兩天股價(jià)累跌17%。

值得一提的是，本次配套募資后，青島創(chuàng)疆持股比將升至22.22%，進(jìn)一步鞏固了控制權(quán)。

4.92億募投項(xiàng)目進(jìn)度僅19.12%

興民智通一直走在并購募資路上，遺憾的是，效果不佳。

近三年，興民智通主營業(yè)務(wù)盈利能力較差。

數(shù)據(jù)顯示，2018年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-2.60億元，上市首次虧損。2019年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.32億元，同比下降3.05%，凈利潤為0.12億元，勉強(qiáng)扭虧為盈。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.65億元，同比下降20.03%，凈利潤為-3.55億元，再度虧損。

扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)方面，2018年至2020年，其分別虧損2.71億元、0.32億元、3.50億元，連虧三年。今年一季度，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，同比增長65.74%，但扣非凈利潤仍然虧損0.12億元。

從單個(gè)季度看，興民智通的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)8個(gè)季度虧損。

虧損與高溢價(jià)并購有關(guān)。

wind數(shù)據(jù)顯示，興民智通先后籌劃收購飛馳汽車零部件60%股權(quán)、INTEST51%股權(quán)、廣聯(lián)賽訊21.4%的股權(quán)、九五智駕、英泰斯特等多家公司，交易總價(jià)達(dá)35億元。

這些并購溢價(jià)率奇高。如收購廣聯(lián)賽訊的溢價(jià)率達(dá)1256%，收購九五智駕增值率為663%，對(duì)豐佑種植增資溢價(jià)超過15倍。

但公司不少并購未達(dá)到預(yù)期。如收購標(biāo)的九五智駕2017年和2018年均沒有完成業(yè)績承諾。2018年，公司商譽(yù)減值1.73億元。

興民智通的商譽(yù)減值合理性也存在質(zhì)疑。

2015年，興民智通溢價(jià)14倍收購武漢英泰51%股權(quán)，形成商譽(yù)2.48億元。2020年，武漢英泰實(shí)現(xiàn)銷售收入4466萬元，同比下降81%，實(shí)現(xiàn)凈利潤為-6777萬元，同比下降269%。然而，公司對(duì)武漢英泰并未計(jì)提商譽(yù)減值。

除了并購重組標(biāo)的業(yè)績不佳外，興民智通募投項(xiàng)目推進(jìn)也不盡如人意。

2010年上市以來，興民智通已經(jīng)完成三次股權(quán)融資。2010年，其首發(fā)募資7.63億元，2012年定增募資6.13億元，2018年定增募資10.37億元。

這些募資，興民智通大部分用于相關(guān)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)。從實(shí)際效果看，以2018年募投項(xiàng)目為例，募資用于車載終端T-Box自動(dòng)化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)項(xiàng)目、智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評(píng)測中心建設(shè)項(xiàng)目，承諾投入募集資金金額分別為4.92億元、3.42億元、1.78億元。募資于2018年4月到達(dá)興民智通賬戶。

然而，到2020年底，智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目暫緩?fù)七M(jìn)。車載終端T-Box自動(dòng)化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)項(xiàng)目、車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評(píng)測中心建設(shè)項(xiàng)目已分別投資9407.93萬元、4577.91萬元，投資進(jìn)度分別為19.12%、25.72%，推進(jìn)均較緩慢。