籌劃重大資產重組近五個月，哈工智能(000584.SZ)改以現金方式繼續(xù)推進對江機民科控股權的收購。

日前，哈工智能披露，公司將終止對江機民科的重大資產重組，改以現金方式推進對江機民科的收購，并將收購股權范圍由此前的100%下降至70%。

長江商報記者注意到，江機民科原為凱樂科技(600260.SH)子公司，2019年7月份從凱樂科技剝離出來。當時，江機民科整體估值不到3.22億元。但在此筆交易中，江機民科整體估值達到了12億元，相較于兩年前提升2.74倍，并較其2020年末凈資產增值5倍左右。

這兩年間，江機民科的盈利能力也在提升。2020年，江機民科歸母凈利潤為6161.28萬元，較2018年度的4032.78萬元增長52.78%。交易對手方作出業(yè)績承諾，江機民科2021年至2023年合計實現凈利潤不低于2.6億元。

顯而易見的是，在順利完成業(yè)績承諾的情況下，此筆收購對于哈工智能的盈利能力將有助益作用。2020年，哈工智能營業(yè)收入16.18億元，凈利潤和扣非后凈利潤分別為570.49萬元、-8477.14萬元。今年一季度公司虧損1074.38萬元，同比減少29.72%。

為了完成此筆現金收購，哈工智能不惜變更4.89億元募投資金用途以解決資金需求。截至今年3月末，哈工智能資產總額50.37億元，賬面貨幣資金3.16億元。

改以現金8.4億收購江機民科

哈工智能對于江機民科的重組始于今年年初。

回溯公告，今年1月17日，哈工智能公告稱公司擬收購劉延中持有的江機民科97.9626%股權。3月末，哈工智能與江機民科其他股東協議，將對江機民科的股權收購范圍擴大至100%。

由于本次交易中江機民科100%股權估值預計不超過14億元，預計超過上市公司2020年末歸屬于母公司所有權益總額的50%，從而構成重大資產重組。

5月28日晚間，該重組有了最新進展。哈工智能披露，自籌劃重大資產重組以來，公司及相關各方積極推進工作，公司亦與交易對方簽署了意向收購協議。標的公司所屬行業(yè)為軍工行業(yè)，其在軍用光電產品、軍用非標準儀器設備等產品研發(fā)及制造領域積累了豐富的經驗，具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。

經與交易對方多次協商談判，為推動本次交易及充分保障公司全體股東及各方利益，公司決定變更本次交易方案為支付現金購買交易對方持有的江機民科70%股權。

此次交易對價為現金8.4億元，以此計算，江機民科100%股權的對應估值在12億元。

值得一提的是，江機民科原為另一A股上市公司凱樂科技的子公司。2019年7月，凱樂科技以1.64億元的價格將所持江機民科51%股權轉讓給劉延中，對應江機民科100%股權的的整體估值不到3.22億元。相較于前次而言，不到兩年時間，江機民科的整體估值就提升了2.74倍。

截至2020年末，江機民科資產總額約為8億元，負債總額6億元，凈資產接近2億元。以此計算，本次交易江機民科整體估值較其凈資產增值5倍。

對此，哈工智能認為主要是交易時間、背景、條件不同導致的估值差異。公司稱，前次轉讓系由于凱樂科技聚焦大通信主業(yè)、剝離與其主營業(yè)務關聯性不大的子公司。本次交易與前次交易間隔近兩年，標的公司的凈利潤不斷增加，2020年度江機民科歸母凈利潤為6161.28萬元，較2018年度的4032.78萬元增長52.78%，基于江機民科未來經營業(yè)績的持續(xù)增長的預測，本次交易聘請專業(yè)評估機構采用收益法的評估結果增值額較大。

此外，前次交易中轉讓方并未設置業(yè)績承諾，但本次交易設置了三年的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期內平均凈利潤為8666.67萬元，并約定嚴格的業(yè)績承諾補償義務，與前次股權轉讓在交易條件上存在較大差異。

切入軍工行業(yè)標的承諾三年賺2.6億

哈工智能為何執(zhí)著于收購江機民科?

此前，哈工智能曾介紹，江機民科主要從事武器裝備系統用光電產品、航材、熱電池、軍用機電組件、非標儀器研發(fā)等軍品，以及石油射孔彈及射孔槍等產品的研發(fā)、生產及銷售，其中核心產品紅外瞄具產品已批量生產供貨。

公司認為，通過本次銷售，一方面可以使公司快速切入軍工行業(yè)，進入具備廣闊市場前景和較高準入壁壘的紅外、熱電池及火工等軍用產品領域;另一方面，江機民科可以與公司子公司浙江瑞弗機電在軍工業(yè)務領域產生協同效應，推動公司實現多元化發(fā)展。

更為重要的是，通過收購，哈工智能的盈利能力將得到增厚。

公開資料顯示，哈工智能最早名稱為蜀都A，上市以來相繼更名為舒卡股份、友利控股。2017年公司完成資產重組，作價9億收購天津福臻100%股權，并在當年更為現名。隨后相繼收購哈工易科、瑞弗機電以及柯靈實業(yè)等公司。

但近幾年來，哈工智能的業(yè)績卻在走下坡路。2017年至2020年，哈工智能分別實現營業(yè)收入15.72億元、23.83億元、17.37億元、16.18億元，凈利潤9004.78萬元、1.2億元、4093.48萬元、570.49萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2640.13萬元、9563.47萬元、976.36萬元、-8477.14萬元，扣非凈利已連續(xù)兩年下降直至虧損。

其中，對于去年業(yè)績大幅下降，哈工智能表示主要是受疫情影響，高毛利率的海外業(yè)務實施受阻，以及房地產業(yè)務的剝離等因素，導致公司整體毛利率同比有所下降。

今年第一季度，哈工智能實現營業(yè)收入5.04億元，同比增長100.42%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-1074.38萬元、-1733.38萬元，同比變動-29.72%、19.2%。

據哈工智能披露，江機民科2020年經審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.16億元、6161.28萬元，經營活動產生的現金流量凈額為1.67億元。此前公司曾披露江機民科2019年未經審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.12億元、4941.77萬元。

在此基礎上，交易對手還作出業(yè)績承諾，即江機民科在2021年至2023年各年度經審計的凈利潤分別為7000萬元、8600萬元、10400萬元，合計不低于2.6億元。

需要注意的是，由于江機民科為涉軍企業(yè)，主要客戶為軍隊裝備部、大型軍工企業(yè)等，2020年前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例超過95%，對主要客戶依賴度較高。

盡管改為現金收購，在審核流程上相對更為快捷，但8.4億元全額現金收購對于哈工智能的資金提出了更高的要求。

截至今年3月末，哈工智能資產總額50.37億元，資產負債率49.56%，25.62億元流動資產中貨幣資金為3.16億元。

為此，哈工智能不惜變更定增募投項目用途來滿足收購的資金需求。哈工智能同時披露，公司擬終止全資子公司天津哈工目前實施的“工業(yè)機器人智能裝備制造及人工智能技術研發(fā)與產業(yè)化項目”以及哈工智能實施的“償還銀行借款”，并將結余募集資金4.89億元變更使用用途，用于收購江機民科70%股權以及由公司全資子公司海寧哈工實施“研發(fā)中心建設項目”。