5月27日晚間，融鈺集團(tuán)正式公布預(yù)案收購(gòu)德倫醫(yī)療67%股權(quán)，5月28日，融鈺集團(tuán)一字板漲停。而公司股價(jià)早已搶跑，11個(gè)交易日上漲130%。市場(chǎng)有聲音質(zhì)疑重組消息或被提前泄露。

不管情況究竟如何，匯垠日豐持有的2億股股票市值達(dá)10.94億元，增加6.2億元，離首拓融匯受讓浦發(fā)銀行廣州分行持有匯垠日豐優(yōu)先信托份額的款項(xiàng)已近在咫尺。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2016年7月匯垠日豐21.5億元收購(gòu)原實(shí)控人呂永祥持有的融鈺集團(tuán)2億股股份，此后三年幕后實(shí)控人尹宏偉操盤(pán)多次重組互金公司失敗。去年2月10日，或?yàn)閰R垠日豐幕后出資方之一的中植系解直錕上位，其幾乎全資持有的首拓融匯14.90億元接盤(pán)浦發(fā)銀行廣州分行持有的匯垠日豐優(yōu)先信托份額，約定在2023年6月30日之前交易完成。

不過(guò)融鈺集團(tuán)已在退市邊緣。此輪上漲前，匯垠日豐持有的融鈺集團(tuán)2億股股份僅為4.74億元，不考慮追加資金浮虧近八成。按去年受讓信托份額14.9億元款項(xiàng)來(lái)算，首拓融匯浮虧近10億元。上漲后，首拓融匯正有望解套。

雖然轉(zhuǎn)型醫(yī)療但標(biāo)的資產(chǎn)并不算好。截止去年底，德倫醫(yī)療所有者權(quán)益-5178.18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1275.19萬(wàn)元，卻估值超5.5億元。不過(guò)根據(jù)協(xié)議，德倫醫(yī)療原股東需要將部分交易價(jià)款用于購(gòu)買(mǎi)上市公司股票。雙方或在此次交易中實(shí)現(xiàn)“雙贏”。

標(biāo)的凈資產(chǎn)為負(fù)卻作價(jià)5.5億

5月17日晚間，融鈺集團(tuán)公布近日籌劃收購(gòu)事項(xiàng)，擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)德倫醫(yī)療51%至70%股權(quán)，5月27日晚間，公司正式公布預(yù)案擬向共青城德倫、歡樂(lè)基金收購(gòu)其持有的德倫醫(yī)療67%的股權(quán)。

而在此期間，融鈺集團(tuán)股價(jià)早已異動(dòng)。融鈺集團(tuán)5月14日和5月17日兩日放量漲停，成交額達(dá)1.66億元、2.76億元，為此前成交量的3倍以上。籌劃重組的消息公布后連續(xù)漲停，預(yù)案公布后再次一字板。

11個(gè)交易日中融鈺集團(tuán)9個(gè)漲停板，漲幅達(dá)130%。

暫不知股價(jià)搶跑是否如投資者懷疑的那樣消息提前泄露，融鈺集團(tuán)并購(gòu)轉(zhuǎn)型確實(shí)是已迫在眉睫。

僅從去年業(yè)績(jī)來(lái)看，融鈺集團(tuán)已到退市邊緣。去年公司營(yíng)收1.14億元、凈利潤(rùn)虧損2.97億元。退市新規(guī)指標(biāo)中，“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)且營(yíng)收低于一個(gè)億指同時(shí)具備將退市”，去年前三季度公司營(yíng)收合計(jì)約0.59億元，第四季度單季達(dá)0.56億元，甚至被質(zhì)疑提前確收，或者不屬于主營(yíng)主業(yè)的收入未扣除。

此次收購(gòu)，融鈺集團(tuán)稱將為改善公司經(jīng)營(yíng)狀況，布局大健康領(lǐng)域，打造醫(yī)療服務(wù)新板塊，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。不過(guò)目前而看，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量并不好，只是公司剛好處于醫(yī)療火熱的風(fēng)口。

德倫醫(yī)療是一家以口腔醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)為核心，德倫醫(yī)療擁有1家口腔醫(yī)院，18家直營(yíng)連鎖門(mén)診部，其中9家分院為去年開(kāi)始新開(kāi)。財(cái)報(bào)顯示，德倫醫(yī)療2019年和2020年公司所有者權(quán)益-3920.80萬(wàn)元、-5178.18萬(wàn)元，營(yíng)收為3.29億元、3.06億元，凈利潤(rùn)為-633.19萬(wàn)元、-1275.19萬(wàn)元。

凈資產(chǎn)為負(fù)，但此次德倫醫(yī)療100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)到5.5億元至6.5億元，67%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)2.86億元-3.38億元!原股東承諾2021-2023年度凈利3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元。同時(shí)共青城德倫將部分交易價(jià)款用于購(gòu)買(mǎi)上市公司股票。

截止今年一季度，融鈺集團(tuán)賬面資金1.89億元，還包括合同負(fù)債2006.54萬(wàn)元，長(zhǎng)、短期借款為0.79億元、3.20億元，資金并不充裕。

信托14.9億優(yōu)先級(jí)資金五年后即將解套

此次重組主導(dǎo)者或是中植系掌門(mén)人解直錕。

2016年7月匯垠日豐21.5億元收購(gòu)原實(shí)控人呂永祥持有的2億股股份(占比23.81%)，成為公司第一大股東。鑒于匯垠日豐的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人匯垠澳豐無(wú)實(shí)際控制人，因此上市公司無(wú)實(shí)控人。

而融鈺集團(tuán)或并非真正無(wú)實(shí)控人。尹宏偉在2016年9月上位董事長(zhǎng)。資料顯示，匯垠日豐出資額共計(jì)25億元，幾乎全部資金均來(lái)源于來(lái)源于“粵財(cái)信托-永大投資1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，其中同加投資、創(chuàng)隆投資均出資3.65億元，占比16.88%，而尹宏偉為兩家公司實(shí)控人，還有浦發(fā)廣州分行出資14.33億元，占比66.25%，作為優(yōu)先級(jí)資金。

與趙國(guó)棟同為互金知名玩家的尹宏偉掌舵融鈺集團(tuán)，先后重組?？迫谕ǖ榷鄠€(gè)標(biāo)的未能成功，或?yàn)橥炀裙蓛r(jià)，2018年7月甚至拋出將引入“假中核”中核國(guó)財(cái)戰(zhàn)投，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司及尹宏偉行政處罰。

重組失敗股價(jià)大跌，互金行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)背景下尹宏偉自顧不暇，信托資金想要安全退出未能成功。2018年8月匯垠日豐計(jì)劃將融鈺集團(tuán)15%股份以13.6億元(2017年12月底籌劃轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)價(jià)為20.16億)轉(zhuǎn)讓給尹宏偉控制的上海誠(chéng)易失敗。

去年2月10日，雙方解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯垠日豐將表決權(quán)讓給了交給首拓融匯，解直錕成為實(shí)控人，同時(shí)匯垠日豐中信托計(jì)劃受益人也進(jìn)行變更。

變更內(nèi)容為，信托計(jì)劃的受益人浦發(fā)銀行廣州分行將一般信托受益權(quán)(初始信托資金7.17億元，也即是尹宏偉控制企業(yè)出資額)以1元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給首拓融匯，優(yōu)先信托資金本金剩余11.74億元，首拓融匯受讓優(yōu)先信托受益權(quán)總價(jià)款為浦發(fā)銀行廣州分行的優(yōu)先信托資金本金余額及預(yù)期收益，首拓融匯將追加1.88億元補(bǔ)倉(cāng)資金增強(qiáng)信托資金用于支付優(yōu)先信托的預(yù)期收益，而優(yōu)先信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時(shí)間為信托計(jì)劃到期日2023年6月30日(含提前到期日)。

而上述預(yù)期收益計(jì)算時(shí)間自2019年6月30日(含)起，至信托計(jì)劃終止日，固定預(yù)期收益率按6.75%/年進(jìn)行每日計(jì)提。期間若轉(zhuǎn)讓融鈺集團(tuán)股權(quán)，出售價(jià)格也不能低于優(yōu)先信托資金本金余額及預(yù)期收益，也即不低于14.90億元。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，匯垠澳豐向首拓融匯付顧問(wèn)費(fèi)100萬(wàn)元/年，在這4年時(shí)間內(nèi)，首拓融匯要保證浦發(fā)銀行廣州分行拿回初始本金，否則首拓融匯出資14.90億元受讓。

去年2月10日，當(dāng)時(shí)融鈺集團(tuán)股價(jià)僅為3.35元每股，匯垠日豐持有的2億股市值僅為6.7億元，縮水七成，也不到浦發(fā)銀行廣州分行本金的一半。

根據(jù)首拓融匯的“咨詢意見(jiàn)及投資建議”，近一年融鈺集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了包括融鈺信通在內(nèi)的多項(xiàng)資產(chǎn)，今年4月還籌劃2.5億元轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金份額，回籠資金，為重組做準(zhǔn)備。

不過(guò)由于業(yè)績(jī)下滑已到退市邊緣，同時(shí)公司面臨多起訴訟，涉及金額數(shù)億元。截止此輪上漲前，融鈺集團(tuán)已跌至2.37元每股，較3.3元每股再次跌去近三成，虧損擴(kuò)大。

此時(shí)趁著醫(yī)療行業(yè)炒作火熱，融鈺集團(tuán)公布現(xiàn)金收購(gòu)德倫醫(yī)療迅速推進(jìn)重組，股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲至每股5.47元，匯垠日豐持有的2億股股票市值達(dá)到了10.94億元，漲幅達(dá)130%，市值增6.2億元，離首拓融匯受讓資金14.90億元已近在咫尺。