5月25日，天安新材(603725.SH)擬5.2億元收購鷹牌集團旗下4家企業(yè)66%股權(quán)，其中六成資金來自銀行借貸。更有意思的是，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為天安新材的128.77%，營業(yè)收入為上市公司的160.78%。

收購預(yù)案還顯示，若標(biāo)的企業(yè)年主營業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，標(biāo)的企業(yè)不得單方對經(jīng)理及以上的管理人員進行裁員。

對此，天安新材擬通過向標(biāo)的公司委派財務(wù)總監(jiān)、設(shè)置績效考核指標(biāo)等方式，確保對其實施有效管控。

因此，上交所就交易完成后，天安新材能否實際控制標(biāo)的資產(chǎn)等問題，要求公司補充披露。

上市后業(yè)績連降三年

天安新材2017年9月在A股上市，公司專業(yè)從事高分子復(fù)合飾面材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，主營家居裝飾飾面材料、汽車內(nèi)飾飾面材料、薄膜及人造革等產(chǎn)品。

然而，上市之后，天安新材的業(yè)績開始“變臉”。

2017年至2019年，天安新材營收分別為9.65億元、9.55億元和8.68億元，分別同比增長12.24%、-0.99%、-9.13%;凈利潤分別為5531.35萬元、4899.60萬元、649.91萬元，同比分別增長-23.05%、-11.42%、-86.74%。

2020年，天安新材業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，營業(yè)收入和凈利潤分別為8.69億元和3828.66萬元，同比分別增長0.13%和489.11%。

有意思的是，上市半年后，天安新材開始尋求資產(chǎn)重組。

2018年3月2日，天安新材公告稱，公司正在籌劃收購廣東中旗新材料科技有限公司(簡稱“廣東中旗”)股權(quán)，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過，2018年3月23日，天安新材公告表示，鑒于目前推進該重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

時隔三年，天安新材再次開啟重組。2月2日，天安新材發(fā)布公告介紹，公司擬參與在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的廣東鷹牌陶瓷集團有限公司(簡稱“鷹牌集團”)捆綁轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司(簡稱“石灣鷹牌”)、河源市東源鷹牌陶瓷有限公司(簡稱“東源鷹牌”)、佛山鷹牌科技有限公司(“鷹牌科技”)、佛山鷹牌陶瓷貿(mào)易有限公司(“鷹牌貿(mào)易”)各66%股權(quán)。

資料顯示，鷹牌陶瓷是國內(nèi)馳名商標(biāo)，擁有46年歷史，是中國陶瓷著名品牌，已在全國各地建立了一千多家經(jīng)銷商和展廳門店，年銷售額超過10億元。

3月17日，天安新材公告稱，鷹牌集團將上述產(chǎn)權(quán)分別以3.85億元、1.24億元、265萬元和842萬元轉(zhuǎn)讓給公司，交易價格合計5.2億元。

3月20日，天安新材在《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》中表示，本次交易完成后，鷹牌貿(mào)易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌將成為上市公司的控股子公司。

天安新材認(rèn)為，本次交易完成后，將在上市公司原有家居裝飾飾面材料業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上置入優(yōu)質(zhì)建陶資產(chǎn)，有利于公司以在家居裝飾飾面材料領(lǐng)域的競爭力為基礎(chǔ)，豐富在家居裝飾產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品布局，同時融合鷹牌陶瓷的品牌實力與銷售渠道，構(gòu)建大家居裝飾產(chǎn)業(yè)板塊，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利增長點，提升公司股東價值。

標(biāo)的資產(chǎn)達上市公司128.77%

針對此次收購重組，4月2日，上交所向天安新材發(fā)出了意見函。

天安新材預(yù)案披露顯示，本次收購采用現(xiàn)金方式，交易金額為5.2億元，資金來源為自有或自籌。

支付安排方面，擬分三期支付：第一期(首筆交易價款)在交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)支付全部產(chǎn)權(quán)交易價款的30%(含保證金);第二期在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起五個工作日支付不少于全部產(chǎn)權(quán)交易價款的50%;第三期(剩余交易價款)在受讓方提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保的情況下，自本次產(chǎn)權(quán)交割前，且在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起一年內(nèi)付清，受讓方還須向轉(zhuǎn)讓方按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的同期貸款市場報價利率(LPR)支付延期付款的利息，利息計算期為合同生效之日起至實際支付之日止。

此外，天安新材目前正在收購浙江瑞欣裝飾材料有限公司股權(quán)，收購金額為1.17億元。

但是，截至2020年三季度末，天安新材賬面貨幣資金僅2.2億元。2020年年底和2021年一季度公司賬面貨幣資金分別為2.76億元和1.99億元。

上交所就相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或利益安排，是否構(gòu)成重組上市和關(guān)聯(lián)交易等問題，要求天安新材進一步披露。

等待近兩個月、6次延期回復(fù)后，5月25日，天安新材發(fā)布了購買預(yù)案修訂稿。

天安新材的修訂稿介紹，交易作價5.2億元，其中2.08億元將以上市公司自有資金支付，其余3.12億元將通過銀行并購貸款等自籌資金支付。

這也表示天安新材此次收購，有六成來自銀行借貸。

修訂稿發(fā)布當(dāng)日，天安新材再度被上交所問詢。

問詢函顯示，2019年，天安新材的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入分別為12.37億元、8.68億元。同期，標(biāo)的4家公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入分別為15.92億元、13.96億元。

這也就意味著，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為天安新材的128.77%，營業(yè)收入為上市公司的160.78%。

鷹牌集團及其實際控制人石灣鎮(zhèn)街道辦事處分別出具了關(guān)于上市公司控制權(quán)事宜的說明函稱，“目前未有在36個月內(nèi)主動以任何方式謀求天安新材控制權(quán)的計劃”。

預(yù)案顯示，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后二年內(nèi)，以2020年為基期，若標(biāo)的企業(yè)年主營業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則等情形，標(biāo)的企業(yè)不得單方對經(jīng)理及以上的管理人員進行裁員。

對此，天安新材擬通過向標(biāo)的公司委派財務(wù)總監(jiān)、設(shè)置績效考核指標(biāo)、建立有效的內(nèi)控管理、日常監(jiān)督和溝通反饋機制等方式，確保對標(biāo)的公司及其核心人員實施有效管控。

因此，上交所要求天安新材補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在管理層控制的情況，公司通過采取上述措施，交易完成后能否實際控制標(biāo)的資產(chǎn)等問題。