近日，合誠股份(603909.SH)收到上交所年報(bào)問詢函，公司需要對增收不增利、毛利率明顯下降、公司控制權(quán)穩(wěn)定性情況、收購福建怡鷺的相關(guān)情況、權(quán)益分派相關(guān)情況原因及合理性等問題作出說明。

2020年合成股份扣非凈利首次出現(xiàn)下滑。2020年合誠股份實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤0.41億元，同比下滑39.18%，公司銷售毛利率達(dá)33.23%，2019年為37.10%。按產(chǎn)品分類來看，勘察設(shè)計(jì)、工程管理、試驗(yàn)檢測業(yè)務(wù)毛利率均同比出現(xiàn)明顯下降。此外，公司第四季度營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入比例為41.24%，但四季度歸母利潤僅占全年25.61%。

上交所要求合誠股份說明公司增收不增利、毛利率明顯下降的原因及合理性，四季度公司營收環(huán)比大幅增長、凈利潤卻環(huán)比出現(xiàn)下降的原因。

在公司的控制權(quán)穩(wěn)定性方面，合誠股份2020年公司實(shí)際控制人變更為持股比例10.41%的股東黃和賓，另外6位董事、高管承諾維護(hù)黃和賓作為公司控股股東及實(shí)際控制人地位。上交所要求合誠股份補(bǔ)充披露公司及相關(guān)方通過何種方式維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定性，已采取或擬采取哪些有效措施保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營。

值得注意得是，2017年3月和2018年3月，合誠股份董事劉向東向7名公司董事、高管借款合計(jì)5555萬元，用做收購福建怡鷺51%股權(quán)，并于2018年3月收到福建怡鷺現(xiàn)金分紅。2018年8月合誠股份完成收購福建怡鷺60.72%股權(quán)交易，其中包括收購劉向東51%股權(quán)。劉向東分四次歸還公司董事、高管借款本息合計(jì)6000.83萬元。

上交所要求合誠股份核實(shí)劉向東獲取現(xiàn)金分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款資金實(shí)際流詳細(xì)計(jì)算并說明每筆借款期限與歸向，前期公司收購福建怡鷺控制權(quán)時(shí)是否與少數(shù)股東存在其他約定或利益安排，并論述董事、高管向劉向東提供的資金屬于借款還是用于代持有福建怡鷺股權(quán)。

此外，合誠股份的權(quán)益分派引上交所問詢。據(jù)2020年年報(bào)和前期公告顯示，合誠股份連續(xù)兩年每10股轉(zhuǎn)增4股，較為接近高送轉(zhuǎn)比例，而2019年、2020年公司歸母凈利潤同比變化分別增長11.73%、下降31.66%。上交所要求合誠股說明連續(xù)兩年每10股轉(zhuǎn)增4股的原因及合理性，股份送轉(zhuǎn)比例與業(yè)績增長相匹配情況。

合誠股份還為關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保。2018年，合誠股份通過并購貸款收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司，公司大股東兼董事長黃和賓及其配偶、公司大股東兼總裁劉德全及其配偶為上述貸款提供擔(dān)保。2020年年報(bào)提交當(dāng)日，公司擬就上述擔(dān)保為黃和賓及其配偶、劉德全及其配偶提供反擔(dān)保。

上交所要求合誠股份補(bǔ)充披露貸款發(fā)生兩年后公司又為董事長、總裁提供反擔(dān)保的原因及考慮，公司償債能力是否發(fā)生明顯變化，此次反擔(dān)保是否有利于維護(hù)公司利益，是否符合相關(guān)規(guī)定。

此外，上交所還對合誠股份2020年期初留存收益調(diào)整、合同資產(chǎn)相關(guān)問題、怡鷺新材料與漳州興閩的關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款占資產(chǎn)比重大、往來款金額大增及收購福建海創(chuàng)明建設(shè)工程有限公司不久即處置等問題進(jìn)行了問詢。

根據(jù)上交所要求，合誠股份需要在5月8日之前披露對上交所年報(bào)問詢函的回復(fù)，同時(shí)按要求對定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。