一鳴食品(605179.SH)今日巨量換手，打開漲停，盤中再次漲停，該股此前連續(xù)7個交易日封于漲停。截至今日收盤，一鳴食品報25.86元，漲幅10.00%，成交額9.65億元，換手率63.91%。

一鳴食品主要從事新鮮乳品與烘焙食品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及連鎖經(jīng)營業(yè)務。其中，乳品主要包括低溫巴氏殺菌乳、風味發(fā)酵乳、低溫調制乳及蛋奶、熱奶等特色乳飲品，烘焙食品包括各式短保質期的面包、米制品、中式糕點等。

一鳴食品于12月28日在上交所主板上市，發(fā)行數(shù)量為6100萬股，發(fā)行價格為9.21元/股，保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為莊玲峰、高若陽。

一鳴食品控股股東為明春投資，持有公司16190.80萬股股份，持股比例為47.62%。公司實際控制人為朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李紅艷五名家族成員(以下簡稱“家族成員”)。其中，朱明春與李美香系夫妻關系，朱立科與朱立群系朱明春與李美香之子，李紅艷系朱立科之配偶。截至招股說明書簽署日，朱明春、朱立科、朱立群等五人合計控制的公司股權比例為93.38%。

一鳴食品募集資金總額為5.62億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為4.97億元。其中，5000萬元用于營銷網(wǎng)絡直營奶吧建設項目，2.70億元用于江蘇一鳴食品生產(chǎn)基地項目，1.60億元用于年產(chǎn)3萬噸烘焙制品新建項目，1662.22萬元用于研發(fā)中心及信息化建設項目。

一鳴食品本次上市發(fā)行費用為6518.78萬元，其中保薦機構中信證券獲得保薦及承銷費用4200萬元，天健會計師事務所(特殊普通合伙)獲得審計及驗資費用1366.98萬元，北京市康達律師事務所獲得律師費用404.72萬元。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品營業(yè)收入分別為12.54億元、15.16億元、17.55億元、19.97億元、7.99億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.49億元、1.20億元、1.57億元、1.74億元、5763.04萬元;實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.34億元、1.33億元、1.50億元、1.61億元、4686.82萬元。

值得注意的是，一鳴食品報告期內(nèi)營收增速與凈利增速不相匹配，營收一路向上，但凈利在經(jīng)歷V型反轉后2018年剛夠回到2016年水平。2016年至2018年，一鳴食品營業(yè)收入的年復合增長率為18.29%，而凈利潤的年復合增長率僅為2.72%。2017年，2018年，一鳴食品的營業(yè)收入分別同比增長20.84%、15.80%，凈利潤分別同比增長-19.79%、31.53%。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.17億元、2.31億元、2.66億元、2.98億元、2288.50 萬元。其中，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為14.69億元、17.76億元、19.79億元、22.43億元、8.95億元。

2016年末至2020年6月末，一鳴食品資產(chǎn)總計分別為7.13億元、8.70億元、10.16億元、13.91億元和17.52億元，其中貨幣資金分別為1.28億元、2.33億元、3.08億元、2.88億元和3.68億元。

上述同期，一鳴食品負債合計分別為4.22億元、4.71億元、5.28億元、7.29億元、10.33億元。其中，短期借款分別為3000萬元、1000萬元、2000萬元、5605.32萬元、2.44億元。

根據(jù)天健會計師出具的《審閱報告》，一鳴食品2020年第三季度7-9月實現(xiàn)營業(yè)收入5.67億元、較上年同期增長7.27%，歸屬于母公司股東的凈利潤4129.51萬元、較上年同期增長5.15%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤3912.15萬元，較上年度同期增長13.91%。

一鳴食品2020年前三季度1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入13.66億元、較上年同期變動-5.67%，歸屬于母公司股東的凈利潤9892.55萬元、較上年同期變動-20.05%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤8598.97萬元，較上年度同期變動-21.48%。

一鳴食品預測2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入19.34億元、較上年度降低3.15%，歸屬于母公司股東的凈利潤1.52億元、較上年度降低12.56%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤1.39億元、較上年度下降13.65%。

一鳴食品乳品業(yè)務銷售毛利率4年半均為同行之冠，超過伊利股份、光明乳業(yè)、三元股份、新乳業(yè)、天潤乳業(yè)、皇氏集團、燕塘乳業(yè)、科迪乳業(yè)、莊園牧場、麥趣爾。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品乳品毛利率分別為40.28%、39.24%、40.66%、40.45%、41.54%，可比上市公司的平均值則分別為35.63%、33.14%、32.02%、31.40%、31.21%，其中伊利股份乳品業(yè)務銷售毛利率分別為38.33%、37.52%、37.84%、37.36%、38.17%。

值得一提的是，一鳴食品在同一版招股說明書對主要原材料的采購價格進行了披露，但價格前后出現(xiàn)矛盾。例如一鳴食品在招股說明書第197頁披露，2018年公司采購奶粉均價25.42元/千克。但招股說明書第447頁的表格中卻顯示，2018年奶粉采購單價22.11元/千克，差異超過10%。

同樣，生鮮乳、果醬等采購價格也存在矛盾，一鳴食品財務數(shù)據(jù)的真實性讓人不免產(chǎn)生了懷疑。

(招股書197頁-報告期內(nèi)公司主要原材料采購平均單價變化與市場平均價格變化的對比情況)

(招股書447頁-報告期內(nèi)公司主要原材料的采購單位均價變化情況)

另外，一鳴食品曾向特定對象開展“送奶贈卡推廣活動”。招股說明書中，一鳴食品有一段其他事項的說明，重點解釋了公司的“送奶贈卡推廣活動”。

一鳴食品表示，2015年以前，公司曾開展過送奶贈卡推廣活動，該活動系公司在報告期以前為促進產(chǎn)品推廣與銷售，面向公司員工、員工親友及經(jīng)銷商、加盟商等特定對象開展的推廣活動，即參與對象可在繳納一年期活動款項后，獲贈一定金額門店消費卡券或者一年期家庭送奶服務，一年期滿后活動款項按原額退還，或循環(huán)續(xù)期。該經(jīng)營性促銷推廣活動，按照公司內(nèi)部決策權限，由公司銷售中心確定后即可直接實施。

公司在該推廣活動中會向參與對象提供活動收據(jù)，并在業(yè)務臺賬中記錄收據(jù)編號及所贈出卡券卡號或者家庭送奶訂單號。其中，所贈出卡券卡號同步記錄在公司業(yè)務信息系統(tǒng)中，可實時反映卡券的后續(xù)消費使用情況;家庭送奶訂單號則同步錄入公司訂奶系統(tǒng)，由相關部門提供統(tǒng)一的日常配送服務。公司該推廣活動的具體贈送方式包括每繳納2,500元活動款項可獲贈金額為300元的門店消費卡券，或者繳納每7000元活動款項可獲贈產(chǎn)品零售價總金額為1,000元的一年期送奶服務。其中，消費卡券可按產(chǎn)品零售現(xiàn)價在公司所有直營與加盟奶吧門店兌換消費各類門店產(chǎn)品。

一鳴食品稱，公司于2015年度下半年停止了該項推廣活動，并在2016年逐步退還了上述活動全部到期款項，并自此未再開展過類似活動。截至2015年末，公司未到期活動款項余額為1964.80萬元。對于該項活動所取得的款項，公司均用于生產(chǎn)經(jīng)營，未涉及其他非經(jīng)營用途。

對此，證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會提出相關詢問，要求一鳴食品說明：(1)預付卡發(fā)放后是否有真實銷售業(yè)務支撐，發(fā)行人目前已發(fā)放預付卡數(shù)量、金額以及使用情況，報告期對客戶退款制度及退款比率;發(fā)行人預付卡發(fā)放和管理是否符合相關規(guī)定，是否涉嫌非法集資等違法犯罪行為。

另外，發(fā)審委注意到，一鳴食品產(chǎn)品銷售門店渠道包括加盟門店、直營門店兩類，一鳴食品對兩類門店的盈虧平衡點進行了估算，加盟門店虧損比例2017年與2018年分別約為6%與8%，2019年上升至13%左右。

因此，發(fā)審委要求一鳴食品說明：(1)加盟商和加盟門店經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否存在未按規(guī)定繳納相關稅費的情形;加盟商是否存在違約經(jīng)營或質量投訴的情形，發(fā)行人對加盟商的質量管理、產(chǎn)品安全控制措施是否有效;(2)加盟門店的開發(fā)方式及其合規(guī)性，是否存在通過預計投資成本、投資回報或承諾投資收益率等方式吸引加盟商的情形;是否存在涉及加盟投資回報的相關糾紛或訴訟;(3)加盟門店裝修供應商和設備釆購的來源;是否存在發(fā)行人向加盟門店指定或推薦裝修供應商或設備供應商的情形，是否存在同時為加盟門店和發(fā)行人及其關聯(lián)方提供裝修服務或設備的供應商，相關價款支付情況及其價格的公允性，是否存在發(fā)行人及其關聯(lián)方為加盟門店代墊或補貼裝修費用或設備費用的情形，是否存在加盟門店長期拖欠裝修費用或設備價款的情形;(4)結合發(fā)行人加盟門店營業(yè)額及其分布情況和盈虧平衡點，分析加盟門店模式是否可持續(xù);結合規(guī)模效應和邊際效應分析報告期內(nèi)新開加盟店對凈利潤的影響，是否存在報告期內(nèi)大量新增加盟門店粉飾經(jīng)營業(yè)績的情形，是否構成發(fā)行障礙;(5)報告期內(nèi)直銷門店、加盟門店、非門店經(jīng)銷渠道、非門店直銷渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同種產(chǎn)品在不同銷售模式下的毛利率差異情況及其合理性，以及報告期內(nèi)的變動原因。