深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對佛燃能源集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2021】第7號)。2021年1月4日，佛燃能源集團(tuán)股份有限公司(簡稱“佛燃能源”，002911.SZ)發(fā)布關(guān)于收購廣州元亨倉儲有限公司40%股權(quán)的公告。

2020年12月31日，為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加快發(fā)展綜合能源服務(wù)和增值業(yè)務(wù)，打造一體化發(fā)展的能源服務(wù)企業(yè)，公司與廣州元亨能源有限公司(以下簡稱“元亨能源”)、元亨倉儲、廣州宏海創(chuàng)展投資有限公司(以下簡稱“宏海創(chuàng)展”)簽署了《有關(guān)廣州元亨倉儲有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金49735.236萬元(4.97億元)收購元亨能源所持有的元亨倉儲40%股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有元亨倉儲40%股權(quán)，成為元亨倉儲第一大股東，元亨倉儲將納入公司合并報表范圍。

公司委托具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)國際評估咨詢有限公司對標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益以2020年10月31日評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行評估，出具了《佛燃能源集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購涉及廣州元亨倉儲有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)國際評字〔2020〕第VYGQH0916號)。上述評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估確定作為評估結(jié)論，在評估基準(zhǔn)日，元亨倉儲的股東全部權(quán)益價值評估值為124338.09萬元(12.43億元)，賬面值為-30865.46萬元(-3.09億元)，評估增值為155203.55萬元(15.52億元)，增值率502.84%。本次40%股權(quán)收購價格參考資產(chǎn)評估結(jié)果，最終協(xié)商確定為49735.236萬元(4.97億元)。

經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，元亨倉儲在評估基準(zhǔn)日2020年10月31日的資產(chǎn)總額賬面值10.30億元，評估值25.82億元，評估增值15.52億元，增值率150.74%;負(fù)債總額賬面值13.38億元，評估值13.38億元，無評估增減值;凈資產(chǎn)賬面值-3.09億元，評估值12.43億元，評估增值15.52億元，增值率502.84%。

經(jīng)采用收益法評估，元亨倉儲在評估基準(zhǔn)日2020年10月31日的凈資產(chǎn)賬面值-3.09億元，評估后的股東全部權(quán)益價值為12.48億元，評估增值15.56億元，增值率504.24%。

元亨倉儲的股東全部權(quán)益采用收益法的評估結(jié)論為12.48億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為12.43億元，收益法的評估結(jié)論比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論高432.18萬元，差異率為 0.35%。鑒于本次評估目的是股權(quán)收購，被評估單位屬于化工品倉儲行業(yè)，其未來的發(fā)展受國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人們的消費需求影響較大。相對而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健，從資產(chǎn)構(gòu)建角度客觀地反映了被評估單位擁有當(dāng)前生產(chǎn)規(guī)模的市場價值;再者，資產(chǎn)評估反映被評估單位所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))價值，為被評估單位股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了最基本的企業(yè)購建成本價值參考依據(jù)，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果能為被評估單位今后的企業(yè)運營和實現(xiàn)利潤目標(biāo)打下基礎(chǔ)。故本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

中小板公司管理部對此高度關(guān)注，請佛燃能源就資產(chǎn)評估、業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等問題做出書面說明，在2021年1月12日前將有關(guān)說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對佛燃能源集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2021】第7號

佛燃能源集團(tuán)股份有限公司董事會：

2021年1月4日，你公司披露公告稱擬以自有資金4.97億元收購廣州元亨能源有限公司(以下簡稱“元亨能源”)所持有的廣州元亨倉儲有限公司(以下簡稱“元亨倉儲”)40%股權(quán)。我部對此高度關(guān)注，請說明以下事項：

1、根據(jù)公告，本次交易使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法對元亨倉儲的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日 2020 年 10 月 31 日時的市場價值進(jìn)行了評估。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，元亨倉儲凈資產(chǎn)賬面值為-3.09 億元，評估值為 12.43 億元，評估增值率為 502.84%;根據(jù)收益法評估，元亨倉儲凈資產(chǎn)評估增值率為 504.24%。

(1)根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，元亨倉儲石油儲罐、機(jī)器設(shè)備、房屋建筑等固定資產(chǎn)增值 2.53 億元。請結(jié)合折舊政策、預(yù)計使用年限、已使用年限情況等說明本次評估成新率與會計尚未折舊率的差異情況，并結(jié)合具體用途、可比案例增值率情況等說明相關(guān)資產(chǎn)評估增值的合理性。

(2)根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，石油倉儲工業(yè)地塊等無形資產(chǎn)按照市場價值評估增值 12.99 億元，增值率為 919.10%。請結(jié)合工業(yè)地塊市場供求、價格走勢、相同或相鄰區(qū)域可比交易、是否存在權(quán)屬瑕疵等情況，說明土地評估大幅增值的合理性。

(3)請結(jié)合元亨倉儲主營業(yè)務(wù)情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要資產(chǎn)構(gòu)成、評估參數(shù)選取、未來盈利預(yù)測等詳細(xì)說明收益法評估值的測算過程，評估增值率較高的原因及合理性。

2、根據(jù)公告，本次交易對方元亨能源出具了業(yè)績承諾，承諾 2021年至 2023 年元亨倉儲每年實現(xiàn)的凈利潤分別為 9，947 萬元、1.24 億元、1.49 億元;承諾實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 50 億元、60 億元、70 億元。業(yè)績承諾前提條件為你公司向元亨倉儲提供不低于 10 億元流動資金借款額度，屆時其他股東應(yīng)當(dāng)?shù)韧壤蛟鄠}儲提供股東借款或就你公司提供之借款提供擔(dān)保。元亨倉儲 2019 年、2020 年 1-10 月實現(xiàn)營業(yè)收入 7，321 萬元、4.42 億元，剔除重整影響 2020 年 1-10 月實現(xiàn)經(jīng)營利潤僅為 2，649 萬元。

(1)請結(jié)合行業(yè)增速、收入結(jié)構(gòu)、近年業(yè)績情況、在手訂單情況、倉儲能力、同行業(yè)可比公司情況、破產(chǎn)重整影響等說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

(2)根據(jù)公告，如未實現(xiàn)業(yè)績承諾交易對方元亨能源將以現(xiàn)金進(jìn)行補償。請結(jié)合元亨能源財務(wù)情況等說明其是否具備補償能力，你公司是否存在業(yè)績補償保障安排及措施。

(3)請說明業(yè)績承諾前提條件設(shè)置的原因、相關(guān)借款用途、必要性及合理性，并結(jié)合你公司目前財務(wù)狀況、借款資金來源、銀行授信水平及其他資金籌借渠道情況等，說明上述前提條件的可實現(xiàn)性，是否可能對你公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

(4)請結(jié)合其他股東財務(wù)情況等說明其是否具備同比例向元亨倉儲提供股東借款或就你公司提供之借款提供擔(dān)保的能力;如屆時元亨能源或其他股東不提供借款或擔(dān)保是否將導(dǎo)致交易對方元亨能源因前提條件未能滿足而無需履行業(yè)績承諾，你公司針對上述風(fēng)險是否存在應(yīng)對或保障措施。

(5)請結(jié)合元亨倉儲財務(wù)情況、銀行授信水平、融資渠道、融資成本等，說明你公司參考銀行貸款基準(zhǔn)利率提供不低于 10 億元借款額度是否存在增厚元亨倉儲業(yè)績的情況，是否在業(yè)績補償、業(yè)績獎勵計算中考慮上述影響，是否存在損害上市公司利益的情形。

3、根據(jù)公告，如三個承諾年度元亨倉儲實際利潤總和大于承諾利潤總和，則超出部分扣除返還給元亨能源的部分款項之后部分的30%獎勵給元亨倉儲總經(jīng)理;如上述條件滿足同時元亨倉儲累計實現(xiàn)營收超過承諾營收 10 億元以上(含)，則上述獎勵比例提高至 35%。

(1)請說明上述需扣除返還元亨能源的部分款項的形成原因、具體金額及具體用途。

(2)請說明設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對你公司可能造成的影響。

(3)交易對方元亨能源承諾三年營收累計金額為 180 億元，請說明設(shè)置超過承諾金額 10 億元即提高獎勵比例條款的原因及合理性，獎勵標(biāo)準(zhǔn)是否明顯偏低，是否存在損害上市公司利益的情形。

(4)請說明業(yè)績獎勵對象確定原則，對象僅為總經(jīng)理的原因及合理性。

4、根據(jù)公告，廣州南沙振戎倉儲有限公司(現(xiàn)元亨倉儲)2019年因無力償還借款被法院受理進(jìn)行破產(chǎn)重整，2020 年 12 月 11 日重整計劃執(zhí)行完畢，但截至公告披露日元亨倉儲仍被列為失信被執(zhí)行人。此外根據(jù)公告，因未申報債權(quán)而未列入《重整計劃》所導(dǎo)致的債務(wù)由元亨能源承擔(dān)。

(1)請說明重整執(zhí)行完畢后未及時消除被列為失信被執(zhí)行人影響的原因，相關(guān)事項的進(jìn)展情況，元亨倉儲仍被列為失信被執(zhí)行人對其業(yè)務(wù)開展及本次交易的具體影響。

(2)請說明未申報債權(quán)的具體金額，元亨能源需承擔(dān)債務(wù)的可能性及預(yù)計金額，并請結(jié)合元亨能源財務(wù)情況分析如其承擔(dān)債務(wù)，是否仍有能力進(jìn)行上述業(yè)績補償、提供借款及擔(dān)保。

(3)請補充披露元亨倉儲經(jīng)法院裁定的重整計劃、重整執(zhí)行完畢書。

5、根據(jù)公告，元亨倉儲對元亨能源、東莞虎門電廠 12.84 億元借款提供擔(dān)保，元亨倉儲需在本次交易交割前解除上述擔(dān)保。請列表說明上述對外擔(dān)保對應(yīng)各項借款的期限、實際用途、抵押物，解除擔(dān)保條件、具體安排及進(jìn)展情況。

6、根據(jù)公告，截至協(xié)議簽署日，元亨能源將其所持元亨倉儲 50%股權(quán)質(zhì)押于廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司華夏支行，元亨倉儲需在本次交易交割前解除股權(quán)質(zhì)押。請說明股權(quán)質(zhì)押的原因、融資金額、融資期限、利率、資金用途，辦理解除質(zhì)押的具體安排及進(jìn)展情況。

7、根據(jù)公告，本次交易完成后，公司將持有元亨倉儲 40%的股權(quán)，成為元亨倉儲第一大股東，將納入公司合并報表范圍，元亨倉儲其他股東元亨能源、宏海創(chuàng)展分別將持有元亨倉儲 30%的股權(quán)，請補充說明公司將元亨倉儲納入合并報表的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月12日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2021年1月5日