中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2020〕102號(hào))顯示，2014年12月，成都亞光電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“成都亞光”)控股子公司成都欣華欣化工材料有限公司(持股58.2%，以下簡(jiǎn)稱“欣華欣”)發(fā)生巨大虧損，成都亞光面臨嚴(yán)峻形勢(shì)，成都市政府會(huì)同中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司，確定了向成都亞光注資6億元的解決方案。

2015年12月30日，成都市三家國(guó)資公司和成都亞光自然人股東之一周某共同簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。進(jìn)行增資時(shí)，上述股東都表達(dá)待成都亞光把欣華欣剝離之后，通過(guò)資本市場(chǎng)以資產(chǎn)重組等方式退出的意愿。2016年4月8日，國(guó)資委批復(fù)同意成都亞光增資擴(kuò)股方案。2016年4月13日，成都亞光完成增資后的工商局備案工作。2016年5月，成都永和順貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱成都永和順)、成都市第三產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱成都第三實(shí)業(yè)公司)組成競(jìng)買聯(lián)合體受讓欣華欣58.2%股權(quán)。在成都亞光增資前后，周某的配偶羊某文開(kāi)始尋找有意向合作的上市公司。

2015年7月27日至2016年4月27日期間，在羊某文協(xié)調(diào)下，時(shí)任天通控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天通股份”，600330.SH)董事長(zhǎng)、總裁、實(shí)際控制人潘某清，東方花旗證券有限公司董事總經(jīng)理(截至2016年1月)、海寧東方紅投資管理有限公司總經(jīng)理(2016年1月起)劉某，時(shí)任天通股份子公司天通新環(huán)境技術(shù)有限公司總經(jīng)理鄭某彬等人多次前往成都亞光考察交流，但未亮明天通股份的身份。在4月中下旬成都永和順和成都第三實(shí)業(yè)公司通過(guò)股東會(huì)決議組成競(jìng)買聯(lián)合體擬受讓欣華欣58.2%股權(quán)后，2016年5月3日，羊某文通過(guò)電話告訴潘某清可以去成都出面商談成都亞光重組事宜。

2016年5月23日，天通股份股票臨時(shí)停牌一天。2016年5月24日，天通股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告;2016年7月22日，天通股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱本次重大資產(chǎn)重組潛在交易標(biāo)的為成都亞光;2016年10月22日，天通股份發(fā)布六屆二十次董事會(huì)決議公告、重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案及摘要，擬現(xiàn)金競(jìng)買成都亞光75.73%股權(quán);2016年11月3日，天通股份發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告;2016年11月7日，天通股份發(fā)布關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告。

本次交易擬購(gòu)買標(biāo)的公司成都亞光最近一會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為20.00億元，成都亞光75.73%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入額度占天通股份同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)50%，達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，天通股份擬現(xiàn)金競(jìng)買成都亞光75.73%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”和第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)不晚于2016年5月3日，公開(kāi)于2016年7月22日，劉某、鄭某彬是內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息。

蘇思通與劉某因工作等原因認(rèn)識(shí)，后同為海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)(有限合伙)合伙人，并通過(guò)劉某認(rèn)識(shí)鄭某彬。蘇思通與劉某在2016年3月、4月、5月分別通話6次、3次、2次。蘇思通與鄭某彬在2016年3月、4月、5月分別通話1次(為短信)、7次、2次。內(nèi)幕信息形成后，蘇思通與鄭某彬、劉某存在通話聯(lián)絡(luò)，通話記錄包括：2016年5月10日13點(diǎn)51分，鄭某彬主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)1分;2016年5月14日18點(diǎn)39分，劉某主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)43秒;2016年5月17日18點(diǎn)20分，鄭某彬主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)1分17秒。

“藍(lán)海七號(hào)”系在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品，北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)海韜略”)系在該協(xié)會(huì)登記的私募證券投資基金管理人，為“藍(lán)海七號(hào)”基金管理人。“藍(lán)海七號(hào)”私募基金于2016年5月9日在中泰證券股份有限公司北京百萬(wàn)莊大街證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立“藍(lán)海七號(hào)”賬戶，下掛1個(gè)上海股東賬戶(股東卡號(hào)B880×××923)和1個(gè)深圳股東賬戶(股東卡號(hào)089×××064)。該戶由藍(lán)海韜略控制使用。“藍(lán)海七號(hào)”賬戶的交易決策人為基金經(jīng)理蘇思通，交易員為吳某。

“藍(lán)海七號(hào)”賬戶2016年5月18日買入“天通股份”268.73萬(wàn)股，成交金額3249.76萬(wàn)元，占賬戶資金規(guī)模的51.58%，并于股票復(fù)牌后的第三天即2016年11月9日全部賣出。扣除交易稅費(fèi)，“藍(lán)海七號(hào)”賬戶最終獲利523.84萬(wàn)元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，藍(lán)海韜略的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：一、沒(méi)收北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)內(nèi)幕交易違法所得523.84萬(wàn)元，并處以1571.53萬(wàn)元罰款(罰沒(méi)合計(jì)2095.37萬(wàn)元);二、對(duì)蘇思通給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。

此前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)禁入決定書(〔2020〕20號(hào))顯示，因此次內(nèi)幕交易，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：對(duì)蘇思通采取3年市場(chǎng)禁入措施，自我會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

據(jù)天眼查APP顯示，成都亞光電子股份有限公司建立投產(chǎn)于1965年，原名國(guó)營(yíng)亞光電工總廠，是原電子工業(yè)部部屬國(guó)有大二型企業(yè)。1983年起下放成都市。是我國(guó)第一批研制生產(chǎn)微波半導(dǎo)體器件及電路的骨干企業(yè)。于1998年9月28日成立成都亞光電子有限責(zé)任公司， 1999年3月改組為股份有限公司。 亞光科技集團(tuán)股份有限公司為第一大股東，持股97.38%。

成都欣華欣化工材料有限公司第一大股東為成都江海龍投資有限公司，持股41.80%。北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)第一大股東為寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)臻科技發(fā)展有限公司，持股80%。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)是前私募冠軍，旗下產(chǎn)品“藍(lán)海一號(hào)”曾經(jīng)在2016年以180.92%的收益率奪取各大私募業(yè)績(jī)排行冠軍桂冠。據(jù)公開(kāi)資料顯示，藍(lán)海韜略成立于2013年6月9日，在基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案時(shí)間是2015年6月5日，法定代表人和總經(jīng)理是蘇思通，而蘇思通也是“藍(lán)海一號(hào)”產(chǎn)品的基金經(jīng)理。據(jù)了解，蘇思通是一位“80后”，當(dāng)時(shí)任中國(guó)藍(lán)海金融控股有限公司董事長(zhǎng)、投資決策委員會(huì)主任委員，曾先后任職于北京城建集團(tuán)、新時(shí)代證券，以出手犀利而聞名，市場(chǎng)人稱“快刀八郎”。

天通股份官網(wǎng)顯示，天通控股股份有限公司(證券代碼: 600330)創(chuàng)辦于1984年，擁有多家控股公司和參股公司，是國(guó)內(nèi)首家由自然人控股的上市公司，是集科研、制造、銷售于一體的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)過(guò)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目前天通已形成電子材料、電子部品、智能裝備和產(chǎn)業(yè)投資四大業(yè)務(wù)板塊。

天通新環(huán)境技術(shù)有限公司總經(jīng)理鄭某彬?yàn)樘焱ㄐ颅h(huán)境技術(shù)有限公司前總經(jīng)理鄭曉彬，鄭曉彬已于2016年6月21日離任。天通新環(huán)境技術(shù)有限公司為天通股份全資孫公司。

2016年10月22日，天通股份發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案稱，本次交易為上市公司現(xiàn)金競(jìng)買標(biāo)的公司股權(quán)的行為，交易對(duì)方為亞光電子股東中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投，上述股東合計(jì)持有標(biāo)的公司75.73%的股權(quán)。中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標(biāo)的公司的國(guó)有股東，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)掛牌交易手續(xù)。上市公司擬遵循上述產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)程序參與上述國(guó)有股東持有的標(biāo)的公司75.73%的股權(quán)的競(jìng)買。

2016年11月3日，天通股份發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告。本次交易為公司在公開(kāi)市場(chǎng)采用現(xiàn)金支付方式競(jìng)買成都亞光電子股份有限公司股權(quán)。2016年10月25日，公司在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過(guò)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)參與成都亞光電子股份有限公司45.29%國(guó)有股權(quán)競(jìng)拍，經(jīng)多輪次競(jìng)價(jià)后，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展角度考慮，公司停止繼續(xù)競(jìng)價(jià)，因此，公司未能競(jìng)得該部分國(guó)有股權(quán)。基于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益角度的考慮，經(jīng)審慎研究，并經(jīng)公司2016年11月2日召開(kāi)的六屆二十六次董事會(huì)(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)，公司將不再參與成都亞光電子股份有限公司30.43%的國(guó)有股權(quán)報(bào)價(jià)，終止本次重大資產(chǎn)重組。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(藍(lán)海韜略、蘇思通)

〔2020〕102號(hào)

當(dāng)事人：北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱藍(lán)海韜略)，住所：上海市浦東新區(qū)楊高南路759號(hào)陸家嘴世紀(jì)金融廣場(chǎng)2號(hào)樓1004室。

蘇思通，男，1983年8月出生，時(shí)任藍(lán)海韜略執(zhí)行事務(wù)合伙人，住址：山東省單縣浮崗鎮(zhèn)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)藍(lán)海韜略內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人藍(lán)海韜略和蘇思通的要求于2020年8月26日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，藍(lán)海韜略存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

2014年12月，成都亞光電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱成都亞光)控股子公司成都欣華欣化工材料有限公司(持股58.2%，以下簡(jiǎn)稱欣華欣)發(fā)生巨大虧損，成都亞光面臨嚴(yán)峻形勢(shì)，成都市政府會(huì)同中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司，確定了向成都亞光注資6億元的解決方案。2015年12月30日，成都市三家國(guó)資公司和成都亞光自然人股東之一周某共同簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。進(jìn)行增資時(shí)，上述股東都表達(dá)待成都亞光把欣華欣剝離之后，通過(guò)資本市場(chǎng)以資產(chǎn)重組等方式退出的意愿。2016年4月8日，國(guó)資委批復(fù)同意成都亞光增資擴(kuò)股方案。2016年4月13日，成都亞光完成增資后的工商局備案工作。2016年5月，成都永和順貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱成都永和順)、成都市第三產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱成都第三實(shí)業(yè)公司)組成競(jìng)買聯(lián)合體受讓欣華欣58.2%股權(quán)。

在成都亞光增資前后，周某的配偶羊某文開(kāi)始尋找有意向合作的上市公司。

2015年7月27日至2016年4月27日期間，在羊某文協(xié)調(diào)下，時(shí)任天通控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱天通股份)董事長(zhǎng)、總裁、實(shí)際控制人潘某清，東方花旗證券有限公司董事總經(jīng)理(截至2016年1月)、海寧東方紅投資管理有限公司總經(jīng)理(2016年1月起)劉某，時(shí)任天通股份子公司天通新環(huán)境技術(shù)有限公司總經(jīng)理鄭某彬等人多次前往成都亞光考察交流，但未亮明天通股份的身份。

在4月中下旬成都永和順和成都第三實(shí)業(yè)公司通過(guò)股東會(huì)決議組成競(jìng)買聯(lián)合體擬受讓欣華欣58.2%股權(quán)后，2016年5月3日，羊某文通過(guò)電話告訴潘某清可以去成都出面商談成都亞光重組事宜。

2016年5月20日，潘某清、劉某、鄭某彬等人前往成都和羊某文商談具體細(xì)節(jié)并與成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理馬某兵溝通。

2016年5月21日，羊某文安排潘某清一行對(duì)成都亞光進(jìn)行參觀考察。

2016年5月23日，天通股份股票臨時(shí)停牌一天。

2016年5月24日，天通股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告;2016年7月22日，天通股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱本次重大資產(chǎn)重組潛在交易標(biāo)的為成都亞光;2016年10月22日，天通股份發(fā)布六屆二十次董事會(huì)決議公告、重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案及摘要，擬現(xiàn)金競(jìng)買成都亞光75.73%股權(quán);2016年11月3日，天通股份發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告;2016年11月7日，天通股份發(fā)布關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告。

本次交易擬購(gòu)買標(biāo)的公司成都亞光最近一會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為2,000,425,955.14元，成都亞光75.73%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入額度占天通股份同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)50%，達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，天通股份擬現(xiàn)金競(jìng)買成都亞光75.73%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”和第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)不晚于2016年5月3日，公開(kāi)于2016年7月22日，劉某、鄭某彬是內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息。

二、蘇思通在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與劉某、鄭某彬聯(lián)絡(luò)

蘇思通與劉某因工作等原因認(rèn)識(shí)，后同為海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)(有限合伙)合伙人，并通過(guò)劉某認(rèn)識(shí)鄭某彬。

蘇思通與劉某在2016年3月、4月、5月分別通話6次、3次、2次。蘇思通與鄭某彬在2016年3月、4月、5月分別通話1次(為短信)、7次、2次。

內(nèi)幕信息形成后，蘇思通與鄭某彬、劉某存在通話聯(lián)絡(luò)，通話記錄包括：2016年5月10日13點(diǎn)51分，鄭某彬主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)1分;2016年5月14日18點(diǎn)39分，劉某主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)43秒;2016年5月17日18點(diǎn)20分，鄭某彬主叫蘇思通，通話時(shí)長(zhǎng)1分17秒。

三、藍(lán)海韜略控制使用“藍(lán)海七號(hào)”賬戶在內(nèi)幕信息公開(kāi)前交易“天通股份”

(一)“藍(lán)海七號(hào)”賬戶基本情況

“藍(lán)海七號(hào)”系在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品，藍(lán)海韜略系在該協(xié)會(huì)登記的私募證券投資基金管理人，為“藍(lán)海七號(hào)”基金管理人。“藍(lán)海七號(hào)”私募基金于2016年5月9日在中泰證券股份有限公司北京百萬(wàn)莊大街證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立“藍(lán)海七號(hào)”賬戶，下掛1個(gè)上海股東賬戶(股東卡號(hào)B880×××923)和1個(gè)深圳股東賬戶(股東卡號(hào)089×××064)。該戶由藍(lán)海韜略控制使用。“藍(lán)海七號(hào)”賬戶的交易決策人為基金經(jīng)理蘇思通，交易員為吳某。

(二)“藍(lán)海七號(hào)”賬戶交易“天通股份”的情況

“藍(lán)海七號(hào)”賬戶2016年5月18日買入“天通股份”2,687,307股，成交金額32,497,616.21元，占賬戶資金規(guī)模的51.58%，并于股票復(fù)牌后的第三天即2016年11月9日全部賣出?？鄢灰锥愘M(fèi)，“藍(lán)海七號(hào)”賬戶最終獲利5,238,422.69元。

(三)交易行為明顯異常

在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，蘇思通和劉某、鄭某彬存在通訊聯(lián)絡(luò)，聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)正是天通股份實(shí)際控制人潘某清等人準(zhǔn)備前往成都正式商討重組事宜之時(shí)，其后其管理的“藍(lán)海七號(hào)”賬戶集中、大量買入“天通股份”，并在“天通股份”復(fù)牌后的第三天全部賣出，交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息形成、變化和公開(kāi)過(guò)程高度吻合，且無(wú)法作出合理說(shuō)明或提供證據(jù)排除利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)交易活動(dòng)。

上述違法事實(shí)，有上市公司公告、談話筆錄、通訊記錄、證券賬戶開(kāi)戶資料、基金合同、證券賬戶交易明細(xì)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，藍(lán)海韜略的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

對(duì)藍(lán)海韜略的內(nèi)幕交易行為，蘇思通是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

在聽(tīng)證過(guò)程中，藍(lán)海韜略及蘇思通提出如下申辯意見(jiàn)：

第一，內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)應(yīng)不晚于2016年5月20日，而非2016年5月3日。內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)的認(rèn)定要把握影響內(nèi)幕信息形成的人員和內(nèi)幕信息動(dòng)議、策劃、決策或者執(zhí)行的初始時(shí)間。本案中，羊某文僅僅是“傳話者”，對(duì)本案收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)法起到實(shí)質(zhì)影響，且5月3日羊某文電話告訴潘某清可以去成都出面商談重組事宜，也僅表達(dá)可以前往成都商談，此時(shí)并不知商談?dòng)泻芜M(jìn)展、能否達(dá)成一致意見(jiàn)，無(wú)法達(dá)到本案內(nèi)幕信息形成的效果。而潘某清作為影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、策劃和決策人員，是在5月20日在成都商談時(shí)才作出的決定，此時(shí)收購(gòu)事項(xiàng)才具有初步確定性，本案內(nèi)幕信息才開(kāi)始形成。

第二，在案證據(jù)無(wú)法證明劉某在2016年5月14日與蘇思通通話聯(lián)絡(luò)前以及鄭某彬在5月17日與蘇思通通話聯(lián)絡(luò)前知悉內(nèi)幕信息。

第三，“藍(lán)海七號(hào)”賬戶買賣“天通股份”行為不存在明顯異常，符合其以往交易風(fēng)格和交易習(xí)慣，交易行為是基于技術(shù)分析和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，具有合理解釋，且蘇思通與鄭某彬、劉某的聯(lián)絡(luò)接觸系正常工作聯(lián)系。本案認(rèn)定未達(dá)到明顯優(yōu)勢(shì)證明標(biāo)準(zhǔn)。

綜上，藍(lán)海韜略和蘇思通請(qǐng)求不予行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為：第一，我會(huì)關(guān)于內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)的認(rèn)定并無(wú)不當(dāng)。潘某清在詢問(wèn)筆錄中表示其考慮具備重組條件后還需要對(duì)成都亞光總經(jīng)理團(tuán)隊(duì)有所了解，并對(duì)車間現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察。2016年5月前，潘某清多次親自或派人前往成都亞光，了解成都亞光總經(jīng)理團(tuán)隊(duì)并進(jìn)行實(shí)地考察，天通股份擬收購(gòu)成都亞光股權(quán)事項(xiàng)已處于前期準(zhǔn)備階段。從本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)情況來(lái)看，成都亞光完成增資并實(shí)現(xiàn)欣華欣的剝離是開(kāi)展重大資產(chǎn)重組的重要條件，這一事項(xiàng)在2016年4月中下旬取得重大進(jìn)展，重組條件趨于成熟。2016年5月3日，羊某文告知潘某清可以前往成都面談重組事宜，結(jié)合相關(guān)人員前后開(kāi)展的相關(guān)工作，將該時(shí)點(diǎn)認(rèn)定為內(nèi)幕信息事項(xiàng)的動(dòng)議、籌劃初始時(shí)間也即內(nèi)幕信息的形成時(shí)點(diǎn)，并無(wú)不當(dāng)。

第二，本案詢問(wèn)筆錄和通話記錄等證據(jù)證明，羊某文于2016年5月9日聯(lián)絡(luò)劉某，告知其欣華欣剝離的重要進(jìn)展，結(jié)合劉某在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的參與程度，其不晚于5月9日已足以知悉涉案資產(chǎn)重組事項(xiàng)條件趨于成熟并進(jìn)入動(dòng)議、籌劃階段，也即對(duì)內(nèi)幕信息知情。本案雖無(wú)直接證據(jù)表明鄭某彬在5月17日與蘇思通通訊聯(lián)絡(luò)前已對(duì)內(nèi)幕信息知情，但綜合考慮其在上市公司所任職務(wù)及在本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的參與程度，其在該時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)已知悉內(nèi)幕信息。且無(wú)論鄭某彬5月17日與蘇思通通訊聯(lián)絡(luò)前是否已確定知悉內(nèi)幕信息，基于劉某在與蘇思通通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)已確定知悉內(nèi)幕信息這一事實(shí)，已足以成就蘇思通在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)這一基礎(chǔ)事實(shí)。

第三，當(dāng)事人所辯稱的交易行為符合其以往交易風(fēng)格和交易習(xí)慣以及基于技術(shù)分析和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)等理由、相關(guān)聯(lián)絡(luò)接觸系正常工作聯(lián)系等辯辭，均不足以合理解釋蘇思通與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)的高度吻合性、聯(lián)絡(luò)后不久“藍(lán)海七號(hào)”賬戶即動(dòng)用半倉(cāng)以上規(guī)模資金買入“天通股份”的明顯異常性，不足以解釋證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息的高度吻合。

綜上，我會(huì)對(duì)藍(lán)海韜略和蘇思通的意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：

一、沒(méi)收北京藍(lán)海韜略資本運(yùn)營(yíng)中心(有限合伙)內(nèi)幕交易違法所得5,238,422.69元，并處以15,715,268.07元罰款;

二、對(duì)蘇思通給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2020年11月26日