中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施書(滬證監(jiān)決〔2020〕190號)顯示，經(jīng)查，榮豐控股集團股份有限公司以下簡稱(“榮豐控股”，000668.SZ)在信息披露方面存在以下問題：

1.2019年12月2日，公司與安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽訂《商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)協(xié)議》，馬鞍山農(nóng)商行向公司提供商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的47.12%。公司代理財務總監(jiān)為馬鞍山農(nóng)商行董事，上述事項構成關聯(lián)交易。但公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會和股東大會補充審議上述事項，并于2020年4月25日補充披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規(guī)定。

2. 2018年2月12日，公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告》，擬與關聯(lián)方上海宮保商務咨詢有限公司作為聯(lián)合體收購National Bank of Greece全資保險子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權。2018年2月27日，公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告(更新后)》《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki股權的補充公告》，對2018年2月12日披露的部分內容進行補充。2018年5月3日，公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的進展公告》，稱上海宮保于北京時間本年5月1日收到賣方NBG財務顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競標者之一參與新一輪投標。

經(jīng)查，2018年6月7日，上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報價函。2018年10月17日，公司董事長代表上海宮保收到NBG的信件。根據(jù)信件內容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關條件，NBG董事會決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進一步討論。但公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進展情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款和第三十二條的規(guī)定。

3.2019年1月1日至2019年10月28日，公司控股子公司北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、榮控實業(yè)投資有限公司以自有資金購買理財產(chǎn)品累計達1.15億元，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.55%。公司未在購買理財產(chǎn)品累計達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%時及時披露，且未在2019年年報中披露報告期內委托理財?shù)陌l(fā)生情況。上述行為不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十一條第一款第三項的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第二十一條第十項、第三十條第一款和第二款第二項、第三十三條第一款的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對榮豐控股采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求公司提高規(guī)范運作意識，切實做好信息披露工作。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，榮豐控股成立于1988年9月2日，注冊資本1.47億元，于1996年12月10日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，盛世達投資有限公司為第一大股東，持股5992.61萬股，持股比例40.81%。

公司于2020年4月25日發(fā)布的《關于商票貼現(xiàn)業(yè)務的關聯(lián)交易公告》顯示，公司因經(jīng)營發(fā)展需要，向馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行申請商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務，額度不超過4億元人民幣，期限1年。公司控股子公司重慶榮豐吉聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以持有的重慶市南岸區(qū)彈子石組團F分區(qū)慈母山地塊使用權提供抵押擔保。本次公司申請商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務是為了加快資金周轉，降低資金的使用成本，2019年年初至公告日，除本次關聯(lián)交易外，公司與馬鞍山農(nóng)商行發(fā)生其他關聯(lián)交易金額990萬元。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二十一條規(guī)定：年度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標;

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況; (六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文;

(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。 上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對榮豐控股集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

滬證監(jiān)決〔2020〕190號

榮豐控股集團股份有限公司：

經(jīng)查，你公司(統(tǒng)一社會信用代碼：91310000300253536H)在信息披露方面存在以下問題：

1.2019年12月2日，你公司與安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(簡稱“馬鞍山農(nóng)商行”)簽訂《商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)協(xié)議》，馬鞍山農(nóng)商行向你公司提供商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的47.12%。你公司代理財務總監(jiān)為馬鞍山農(nóng)商行董事，上述事項構成關聯(lián)交易。但你公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會和股東大會補充審議上述事項，并于2020年4月25日補充披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規(guī)定。

2. 2018年2月12日，你公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告》，擬與關聯(lián)方上海宮保商務咨詢有限公司(簡稱“上海宮保”)作為聯(lián)合體收購National Bank of Greece(簡稱“NBG”)全資保險子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權。2018年2月27日，你公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告(更新后)》《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki股權的補充公告》，對2018年2月12日披露的部分內容進行補充。2018年5月3日，你公司披露《關于與關聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的進展公告》，稱上海宮保于北京時間本年5月1日收到賣方NBG財務顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競標者之一參與新一輪投標。

經(jīng)查，2018年6月7日,上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報價函。2018年10月17日,你公司董事長代表上海宮保收到NBG的信件。根據(jù)信件內容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關條件，NBG董事會決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進一步討論。但你公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進展情況。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款和第三十二條的規(guī)定。

3.2019年1月1日至2019年10月28日，你公司控股子公司北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、榮控實業(yè)投資有限公司以自有資金購買理財產(chǎn)品累計達1.15億元，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.55%。你公司未在購買理財產(chǎn)品累計達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%時及時披露，且未在2019年年報中披露報告期內委托理財?shù)陌l(fā)生情況。

上述行為不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十一條第一款第三項的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第二十一條第十項、第三十條第一款和第二款第二項、第三十三條第一款的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應提高規(guī)范運作意識，切實做好信息披露工作。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2020年12月14日