8.8億元欲購“爆雷”資產(chǎn) 益佰制藥遭遇上交所問詢

8.8億元能否拿下四家醫(yī)院的控制權(quán)，目前還是一個(gè)未知數(shù)。

12月12日，貴州益佰制藥股份有限公司(600594.SH,以下簡(jiǎn)稱“益佰制藥”)發(fā)布了一則8.8億元的資產(chǎn)購買公告——《公司關(guān)于擬受讓京福華越(臺(tái)州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)和京福華采(臺(tái)州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)優(yōu)先級(jí)財(cái)產(chǎn)份額的議案》(以下簡(jiǎn)稱“京福華越”和“京福華采”)。

益佰制藥這筆交易的目標(biāo)，是通過8.8億元受讓華寶信托有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“華寶信托”)持有的京福華越 66.54%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額，從而拿下泗陽醫(yī)院、蘭考第一醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院和蘭考堌陽醫(yī)院這四家醫(yī)院的控制權(quán)。

這筆交易較為復(fù)雜，交易各方存在訴訟和債務(wù)糾紛，并且有合伙者進(jìn)入清算程序。但益佰制藥無需將交易提交給股東大會(huì)，只需要通過董事會(huì)決議即可。

12月13日，上交所向益佰制藥發(fā)來問詢函，要求益佰制藥說明這筆交易的必要性和合理性，以及定價(jià)的公允性，對(duì)上市公司未來的影響。

公告顯示，京福華越的主要資產(chǎn)為蘭考第一醫(yī)院有限公司、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司、蘭考東方醫(yī)院有限公司，對(duì)三家醫(yī)院的持股比例均為99.9%。

京福華越成立于2016年11月，合伙人中，華寶信托作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人，占股66.65%;恒康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司(002219.SZ，以下簡(jiǎn)稱“恒康醫(yī)療”或者“*ST恒康”)為劣后級(jí)有限合伙人，占股10%;京福資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“京福資產(chǎn)”)為普通有限合伙人兼管理人，占股0.02%。

2020年1月，京福華越已屆滿36個(gè)月的投資退出期，按照合伙協(xié)議約定，信托公司要求恒康醫(yī)療支付相關(guān)投資收益并履行收購義務(wù)，恒康醫(yī)療未履行相關(guān)義務(wù)，2020年7月，信托公司將恒康醫(yī)療訴至法院。

京福華彩的情況類似，同樣為上述四名合伙人組成，其主要投資為泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%的股權(quán)。

爆雷主要由恒康醫(yī)療引發(fā)，恒康醫(yī)療曾經(jīng)號(hào)稱民營(yíng)醫(yī)院第一股，昔日甘肅首富闕文彬?yàn)楹憧滇t(yī)療實(shí)際控制人。

但最近兩年恒康醫(yī)療由于規(guī)模擴(kuò)張迅速，導(dǎo)致債臺(tái)高筑，分別在2018年和2019年虧損14億元和25億元人民幣，股價(jià)一度跌至1元之下，公司已經(jīng)被風(fēng)險(xiǎn)警示，更名為“*ST恒康”。

上交所問詢函的擔(dān)憂正是基于此。

12月14日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者致電益佰制藥董秘辦公室，詢問上交所問詢函之后，公司是否會(huì)撤回這筆交易，對(duì)方回復(fù)稱：“上交所會(huì)發(fā)問詢函，可能是因?yàn)槲覀児胬锩媾兜貌粔蛟敿?xì)，有一些事項(xiàng)投資者可能看不懂。”

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者又問，8.8億元人民幣花出去是否能夠確定拿到這四家億元的控制權(quán)?

益佰制藥董秘辦公室回復(fù)稱：“相關(guān)事項(xiàng)正在按照法律程序一步步地走，如果一切正常的話，是可以拿到(四家醫(yī)院)的。”

上交所在問詢函中，指出了幾個(gè)關(guān)鍵問題：

根據(jù)標(biāo)的基金(指京福華越和京福華彩)協(xié)議，有限合伙清算時(shí)，優(yōu)先級(jí)有限合伙人將

獲得參考收益及實(shí)繳出資額之和，否則*ST恒康承諾以相應(yīng)價(jià)款收購優(yōu)先級(jí)有限合伙人所持份額。

上述權(quán)益實(shí)質(zhì)為一項(xiàng)債權(quán)，請(qǐng)益佰制藥補(bǔ)充披露：(1)交易完成后，公司獲得優(yōu)先級(jí)有限合伙人權(quán)益與獲得相關(guān)醫(yī)療服務(wù)資產(chǎn)的具體關(guān)系，在強(qiáng)制清算程序中獲得相關(guān)醫(yī)療服務(wù)資產(chǎn)的具體方式，是否需要經(jīng)過司法拍賣程序;(2)說明在未受讓優(yōu)先級(jí)有限合伙人份額的情況下，公司是否能夠通過直接參與司法拍賣程序獲得相關(guān)醫(yī)療服務(wù)資產(chǎn)，如是，請(qǐng)比較目前受讓優(yōu)先級(jí)財(cái)產(chǎn)份額和未來直接參與司法拍賣程序兩種方式之間的差異及對(duì)上市公司的影響。

除了上述問題，8.8億元的交易作價(jià)也是上交所的質(zhì)疑之一。

本次交易價(jià)格較實(shí)際出資額 7.92 億元超出 0.88億元，益佰制藥稱主要系結(jié)合優(yōu)先級(jí)實(shí)際收益權(quán)確定，相關(guān)收益權(quán)為*ST恒康對(duì)華寶信托的回購義務(wù)和違約金。

與此同時(shí)，益佰制藥提示了這筆交易的風(fēng)險(xiǎn)：一是華寶信托尚有 2,791 萬元認(rèn)繳款的補(bǔ)足義務(wù)，公司受讓其權(quán)益后將導(dǎo)致公司投入進(jìn)一步增大;二是公司擬受讓的權(quán)益可能存在減值風(fēng)險(xiǎn);三是由于*ST恒康處于破產(chǎn)重整程序，公司未來對(duì)*ST恒康主張回購款和違約金時(shí)可能無法得到足額清償;四是標(biāo)的基金存在對(duì)外負(fù)債，清算時(shí)面臨清償問題，另外，京福華越存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟糾紛，是否需要履行6450萬元的支付義務(wù)存在不確定性。

上交所據(jù)此要求益佰制藥補(bǔ)充披露受讓基金的債務(wù)情況，明知所購資產(chǎn)涉及訴訟糾紛、強(qiáng)制清算、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、合伙人*ST恒康進(jìn)入破產(chǎn)重整，仍要堅(jiān)持購買的合理性。

益佰制藥的這筆交易，是其2019年凈利潤(rùn)1.42億元的6倍，占其2019全年?duì)I收的四分之一。若以12月14日收盤價(jià)格每股5.56元計(jì)算，壹佰制藥的總市值約為44億元，這筆交易占其市值的五分之一。

不過，由于不需要通過股東大會(huì)的批準(zhǔn)，益佰制藥應(yīng)該會(huì)堅(jiān)持8.8億元購買上述資產(chǎn)，面對(duì)于上交所的質(zhì)疑，益佰制藥尚未作出回復(fù)。