盡管2019年標(biāo)的公司江南信安凈利潤(rùn)僅為78.2萬元，2020年1—9月凈利潤(rùn)為-410.9萬元，豆神教育仍表示看好江南信安未來發(fā)展

四年前斥資4.04億購(gòu)買的一項(xiàng)資產(chǎn)，如今卻以2.5億交易對(duì)價(jià)賣出，且受讓方多為原股東。日前，豆神教育科技(北京)股份有限公司(下稱豆神教育，300010.SZ)的這番操作引起監(jiān)管注意。

11月28日，豆神教育披露了《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》，稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(下稱江南信安)100%股權(quán)，以2.5億元的交易作價(jià)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，江南信安是豆神教育于2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)的資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)收購(gòu)價(jià)格為4.04億元。

同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中豆神教育承諾江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于9500萬。如未實(shí)現(xiàn)前述承諾，上市公司應(yīng)以現(xiàn)金提供補(bǔ)償。

公告披露后，深交所隨即向豆神教育下發(fā)關(guān)注函，要求公司就江南信安估值的合理性，較收購(gòu)時(shí)作價(jià)大幅下降的原因以及交易作價(jià)是否公允等問題進(jìn)行說明，同時(shí)補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

12月8日，豆神教育在回函中表示，江南信安股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價(jià)具有合理性，較收購(gòu)時(shí)作價(jià)大幅下降是因?yàn)?018年公司發(fā)現(xiàn)江南信安減值跡象，并計(jì)提商譽(yù)減值1.82億元。

原股東折價(jià)受讓資產(chǎn)

豆神教育是今年8月份剛剛變更的名稱，其前身是立思辰。該公司當(dāng)前主要業(yè)務(wù)為教育業(yè)務(wù)和信息安全業(yè)務(wù)。此次出售的江南信安，正是其信息安全業(yè)務(wù)部分。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓目的，豆神教育表示持續(xù)推進(jìn)其他跟大語文關(guān)聯(lián)性較弱或無法對(duì)大語文教育業(yè)務(wù)進(jìn)行賦能的相關(guān)業(yè)務(wù)的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)“大語文學(xué)習(xí)服務(wù)+升學(xué)服務(wù)”的發(fā)展。

其實(shí)，該公司所稱的著力整合教育業(yè)務(wù)，已經(jīng)是其2009年上市以來第二次進(jìn)行的主業(yè)轉(zhuǎn)型。

在上市之時(shí)，立思辰定位是“辦公信息系統(tǒng)服務(wù)提供商”，客戶主要是政府機(jī)構(gòu)及大中型企事業(yè)單位。上市之后，其第一次轉(zhuǎn)型面向信息安全領(lǐng)域。

2016年1月，立思辰發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買江南信安100%的股權(quán)，交易金額為4.04億元;同時(shí)募集配套資金17.96億元。

然而轉(zhuǎn)型信息安全收購(gòu)江南信安不久，該公司又將重點(diǎn)轉(zhuǎn)向教育領(lǐng)域。

2018年，立思辰通過收購(gòu)中文未來，向以語文為主業(yè)的K12教育轉(zhuǎn)型。當(dāng)年2月，立思辰以現(xiàn)金4.81億收購(gòu)了中文未來51%股權(quán)，之后又繼續(xù)收購(gòu)了剩余10%股權(quán)。2018年的11月，立思辰又以7億收購(gòu)來剩余的中文未來39%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)中文未來的100%控股。

近來，中文未來的創(chuàng)始人竇昕在上市公司中的地位越來越重要。

今年8月，立思辰公告宣布變更公司名稱為豆神教育，并表示，2019年教育營(yíng)收占總營(yíng)收的80%以上已成為核心業(yè)務(wù)，采用豆神教育的新名稱可以承載未來公司教育的發(fā)展前景。而“豆神”，正是竇昕的個(gè)人IP。

9月11日，豆神教育發(fā)布公告稱，公司于第四屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議上，審議通過《關(guān)于變更公司法定代表人的議案》，同意公司CEO、總經(jīng)理竇昕擔(dān)任豆神教育法定代表人。

雖然公司打著主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的大旗，但折價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為卻依舊引來疑問。

根據(jù)公告，此次轉(zhuǎn)讓江南信安的交易作價(jià)為2.5億元。這個(gè)交易價(jià)格相比2016年收購(gòu)價(jià)格4.04億元降低不少。而且，股權(quán)受讓人正是當(dāng)時(shí)江南信安的原股東。

四年前公司收購(gòu)時(shí)，江南信安原股東為白錦龍、閆鵬程和馬莉，三人各自持有該公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。

公告顯示，此次受讓方為共青城眾智投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱共青城眾智)、中電信息、北京奇安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱奇安基金)和馬莉，四者分別以1.15億元、0.5億元、0.6億元、0.25億元的價(jià)格，受讓江南信安46%、20%、24%、10%的股權(quán)。

共青城眾智的股東是白錦龍和閆鵬程，分別持有82.5%和17.5%的股權(quán)。同時(shí)，白錦龍擔(dān)任江南信安的法人代表和董事長(zhǎng)，馬莉?yàn)槎隆＿@意味著，四年前白錦龍等人將賣給上市公司的江南信安，如今又以折價(jià)的方式買了回去。

業(yè)績(jī)對(duì)賭是否合理？

除了折價(jià)轉(zhuǎn)讓之外，豆神教育還向交易對(duì)手做了業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)公告，該公司承諾江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于9500 萬，如未實(shí)現(xiàn)前述承諾，上市公司應(yīng)以現(xiàn)金提供補(bǔ)償。

從江南信安的歷史業(yè)績(jī)來看，其自和上市公司業(yè)績(jī)承諾期過后，凈利潤(rùn)下滑就十分明顯，目前處于虧損狀態(tài)。

當(dāng)時(shí)，江南信安被收購(gòu)時(shí)曾與上市公司簽訂協(xié)議約定，稱公司2015年凈利潤(rùn)應(yīng)不低于2000萬元;2015年和2016年度的凈利潤(rùn)累積不低于4400萬元;2015年至2017年度的凈利潤(rùn)累積應(yīng)不低于7520萬元;同時(shí)，2018年度凈利潤(rùn)不低于4056萬元。

2015至2017年江南信安完成業(yè)績(jī)承諾，2018年其歸母扣非凈利潤(rùn)為4049.89萬元，向上市公司支付了6.11萬元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額。

2019年，江南信安的營(yíng)收為3476萬元，凈利潤(rùn)僅為78.2萬元;2020年1—9月，其營(yíng)收達(dá)3238萬元，凈利潤(rùn)為-410.9萬元。

明知按照業(yè)績(jī)現(xiàn)狀，上市公司所承諾的江南信安業(yè)績(jī)會(huì)遇到較大挑戰(zhàn)，為何上市公司冒風(fēng)險(xiǎn)還做出如此承諾?

深交所對(duì)此表示疑問，要求豆神教育在關(guān)注函回復(fù)中說明上市公司作為對(duì)賭主體是否合規(guī)。同時(shí)，公司還需結(jié)合江南信安的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型進(jìn)展、歷史業(yè)績(jī)表現(xiàn)及虧損原因、未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的前提假設(shè)及測(cè)算過程等，補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

在回函中，豆神教育表示，相關(guān)法律法規(guī)中對(duì)上市公司作為對(duì)賭主體未有相關(guān)的限制性規(guī)定，A股上市公司出售全資子公司的交易中出現(xiàn)過上市公司作為對(duì)賭主體設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的案例。同時(shí)，回函稱，本次交易的業(yè)績(jī)承諾為交易各方基于對(duì)江南信安未來發(fā)展的看好而做出的合理的商業(yè)安排，不存在損害交易各方利益的情形。

江南信安最近一年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

來源：豆神教育公告