近日，正處在并購重組關(guān)鍵時(shí)期的重慶啤酒后院起火，被參股子公司重慶嘉威以合同糾紛為由告上法庭。

12月4日，公司對外公告，因上述糾紛，銀行賬戶1億元被凍結(jié)，旗下“山城”和“重慶”兩大系列26個(gè)商標(biāo)被查封。

2020年是中國啤酒大年，各大酒企在疫情倒逼下強(qiáng)推高端化，行業(yè)實(shí)現(xiàn)整體回暖。當(dāng)然，最具意義的標(biāo)志性事件，還是嘉士伯終于開始將旗下中國啤酒品牌注入重慶啤酒，整體交易作價(jià)120億元左右。

重慶啤酒與重慶嘉威的矛盾，來自公司與嘉士伯的合作，一旦重組完成，雙方協(xié)同進(jìn)一步加深，主要生產(chǎn)大眾產(chǎn)品“山城”啤酒的重慶嘉威，邊緣化只會(huì)更加嚴(yán)重。所以，選擇在此時(shí)撕破臉，既是為了利益，也是重慶嘉威控股股東鈺鑫實(shí)業(yè)集團(tuán)不得已而為之。

如何解決這個(gè)問題，是重慶啤酒的當(dāng)務(wù)之急。不過，在這之后，哪怕資產(chǎn)注入能順利進(jìn)行，也仍然有很多挑戰(zhàn)，等待嘉士伯帶領(lǐng)重慶啤酒去通關(guān)：

并購重組并未徹底解決嘉士伯與重慶啤酒同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題，還有很多版塊需要善后，比如嘉士伯與蘭州黃河的合資;并購標(biāo)的瑕疵很多，納入上市主體后，如何加強(qiáng)融合才能減少投資者的質(zhì)疑;嘉士伯將此前收購的中國地方啤酒品牌，注入到地方啤酒企業(yè)重慶啤酒中，算是“弱弱聯(lián)合”，在變革期的中國啤酒市場，如何應(yīng)對百威、華潤、青島啤酒百三巨頭的壓制?

被參股子公司起訴

9月27日，重慶啤酒參股子公司重慶嘉威，因合同糾紛，向重慶市一中院提交《民事起訴狀》，將公司及關(guān)聯(lián)方嘉士伯等多家公司告上法庭，訴訟請求63915萬元。

12月4日，公司對外披露，重慶市一中院已對上市公司名下價(jià)值1.5億元人民幣的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行查封、扣押、凍結(jié)。

雖然公司被凍結(jié)金額1億元并不會(huì)影響日常經(jīng)營活動(dòng)，但是，被查封的10個(gè)“山城”系列商標(biāo)和16個(gè)“重慶”系列商標(biāo)，乃是公司的品牌核心，意義重大。

原來，1992年重慶嘉威前身重慶金星啤酒廠與上市公司前身重慶啤酒廠簽訂《聯(lián)合協(xié)議書》，開展啤酒包銷合作;2009年，已經(jīng)變身為重慶啤酒參股子公司的重慶嘉威，與上市公司簽訂了為其20年的《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》，約定合作期間重慶嘉威只能生產(chǎn)“山城”品牌啤酒，且全部交由公司包銷。

啟信寶顯示，重慶啤酒控股子公司重慶嘉釀持有重慶嘉威33%的股權(quán)，剩余三分之二股權(quán)由重慶民企鈺鑫實(shí)業(yè)集團(tuán)持有。

直到現(xiàn)在，重慶嘉威仍然是重慶啤酒旗下的業(yè)務(wù)核心之一，年實(shí)際產(chǎn)能16萬噸，在公司旗下9家啤酒廠中排第三，占據(jù)公司總實(shí)際產(chǎn)能的13%。

重慶嘉威表示，起訴的原因?yàn)椋鹤?011年起，上市公司存在諸多違約行為;且公司及其關(guān)聯(lián)方，采取委托加工、授權(quán)生產(chǎn)、外購酒在重慶區(qū)域銷售、品牌調(diào)整及推廣等多種關(guān)聯(lián)交易行為，擠占“山城”啤酒的市場份額，損害原告的利益。

后半部分說到了重點(diǎn)。雙方產(chǎn)生矛盾的根本原因是，在行業(yè)高端化的背景下，重慶啤酒力推嘉士伯、樂堡、重慶國賓系列等高檔和主流產(chǎn)品，重慶33、老山城等大眾產(chǎn)品，日漸式微。

2019年，公司旗下高檔產(chǎn)品和主流產(chǎn)品銷量分別增長0.69%和1.22%，大眾產(chǎn)品銷量下降了5.52%。

選擇重慶啤酒并購重組的關(guān)鍵時(shí)期發(fā)難，精準(zhǔn)狙擊背后也有著些許無奈——一旦順利完成重組，重慶啤酒與嘉士伯的合作深度會(huì)提高，鈺鑫實(shí)業(yè)集團(tuán)控股的重慶嘉威，處境將愈發(fā)艱難。

120億元資產(chǎn)注入

作為一個(gè)地方性啤酒企業(yè)，重慶啤酒在資本市場最出名的一次，竟然是因?yàn)槌醋饕腋我呙绺拍睿M(jìn)而成為徐翔的“經(jīng)典戰(zhàn)役”。

2013年，重慶啤酒迎來世界第四大啤酒集團(tuán)嘉士伯入主，通過代銷嘉士伯旗下產(chǎn)品，提升盈利能力，逐漸恢復(fù)元?dú)狻?/p>

目前，公司旗下?lián)碛?ldquo;重慶”和“山城”兩大本地品牌，又獲得嘉士伯、凱旋1664、樂堡等品牌的生產(chǎn)和銷售權(quán)，形成“本地強(qiáng)勢品牌+國際高端品牌”的組合。

入主之時(shí)，嘉士伯承諾用4-7年解決與重慶啤酒的同業(yè)競爭問題。此后，幾乎每一年的股東大會(huì)，都會(huì)有投資人“提醒”這一問題。

另一外資啤酒巨頭百威亞太港股上市，意在加強(qiáng)中國市場，華潤啤酒盈利提升，青島啤酒亦洽強(qiáng)勢回暖。重慶啤酒業(yè)績承壓之時(shí)，嘉士伯終于在這最后的約定期限，開啟資產(chǎn)注入大計(jì)。

預(yù)案顯示，嘉士伯計(jì)劃以現(xiàn)金交易、資產(chǎn)增資等形式，將旗下重慶嘉釀 48.58%股權(quán)，嘉士伯工貿(mào)100%的股權(quán)、嘉士伯重慶管理公司100%的股權(quán)、嘉士伯廣東99%的股權(quán)、昆明華獅100%的股權(quán)，新疆啤酒100%的股權(quán)、寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)，注入到重慶啤酒之中，整個(gè)交易規(guī)模達(dá)到120億元。

嘉士伯工貿(mào)前身為大理啤酒，嘉士伯重慶管理公司旗下主要資產(chǎn)為安徽天島啤酒和江蘇天目湖(28.310, 0.59, 2.13%)啤酒，嘉士伯廣東原為惠州啤酒;新疆啤酒旗下的奪命大烏蘇，與寧夏西夏嘉釀的西夏啤酒，同為嘉士伯稱霸西北的核心基石。

推進(jìn)重組以來，重慶啤酒股價(jià)一路飄紅，今年以來已經(jīng)上漲了123%。

高額分紅，借錢重組

不過，嘉士伯將旗下中國啤酒品牌打包注入重慶啤酒，還需冷靜看待。

首先，嘉士伯中國并未將旗下所有的啤酒資產(chǎn)納入此次重組范圍，比如說嘉士伯與蘭州黃河合資的天水黃河嘉釀、酒泉西部啤酒、蘭州黃河嘉釀、青海黃河嘉釀4家啤酒廠，以及嘉士伯自身在中國市場的資產(chǎn)，包括嘉士伯及樂堡啤酒生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，并不在重組范圍。

就算并購重組完成，嘉士伯中國旗下仍然有重慶啤酒之外的啤酒業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭減少了，但并未完全消除。

另外，重慶啤酒還是需要向嘉士伯采購或購買授權(quán)，生產(chǎn)及銷售嘉士伯、樂堡等品牌的啤酒，這才是重慶啤酒的財(cái)源——在當(dāng)下的市場環(huán)境中，重啤、山城、烏蘇這幾個(gè)牌子，再能打，也只是地方性品牌。

重組完成之后，預(yù)計(jì)重慶啤酒營業(yè)收入能突破100億元。按照注入資產(chǎn)的業(yè)績承諾，上市公司利潤也將逼近20億元大關(guān)。雖然公司業(yè)績直追A股啤酒老大青島啤酒，但嘉士伯中國(包含重慶啤酒)與百威、華潤雪花、青島啤酒的差距仍然存在，并未對中國啤酒市場格局產(chǎn)生太大的影響。

而且，這項(xiàng)百億交易，還將大幅推高重慶啤酒的資產(chǎn)負(fù)債率。

嘉士伯治下，重慶啤酒連年推出高額現(xiàn)金分紅方案，2017年-2019年度分別分紅3.87億元、3.87億元、6.78億元，分別占當(dāng)年歸母凈利潤的117.51%、95.84%、103.14%。

2018-2019年及2020年上半年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.77%、56.99%、67.52%，在啤酒行業(yè)中本就處于高位。

此次重組包含現(xiàn)金收購部分，為此，公司及控股子公司合計(jì)向巴黎銀行、渣打銀行貸款13.5億元。

根據(jù)天健審計(jì)出具的備考審閱報(bào)告，若交易完成，上市公司2020年4月30日資產(chǎn)負(fù)債率將上升至89.88%。