12月1日，豆神教育收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的關(guān)注函。要求豆神教育就子公司轉(zhuǎn)讓其全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權(quán)相關(guān)事宜進(jìn)一步說明。

11月28日，豆神教育披露《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。宣布全資子公司北京立思辰云安信息技術(shù)有限公司以對(duì)價(jià)2.5億元向共青城眾智、中電信息、奇安基金、馬莉出售全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權(quán)。

公告顯示，經(jīng)各方協(xié)商一致，約定江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬。關(guān)注函要求豆神教育進(jìn)一步說明高買低賣、業(yè)績承諾合理性等五個(gè)問題。

以下為具體問題：

1.本次轉(zhuǎn)讓江南信安100%股權(quán)的交易作價(jià)為2.5億元，江南信安系你公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，收購價(jià)格為4.04億元。請你公司向我部報(bào)備并補(bǔ)充披露本次資產(chǎn)出售的評(píng)估報(bào)告，并結(jié)合江南信安評(píng)估假設(shè)、評(píng)估方法、具體評(píng)估過程、預(yù)計(jì)未來業(yè)績表現(xiàn)等，說明估值的合理性，較收購時(shí)作價(jià)大幅下降的原因和合理性，交易作價(jià)是否公允。

2.你公司承諾江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬，如未實(shí)現(xiàn)前述承諾，上市公司應(yīng)以現(xiàn)金提供補(bǔ)償。我部關(guān)注到，江南信安2019年和2020年1-9月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤78.25萬元和-410.86萬元。請你公司補(bǔ)充披露：(1)上市公司作為對(duì)賭主體是否合規(guī);(2)結(jié)合江南信安的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型進(jìn)展、歷史業(yè)績表現(xiàn)及虧損原因、未來業(yè)績預(yù)測的前提假設(shè)及測算過程等，補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性和可實(shí)現(xiàn)性;(3)結(jié)合上市公司的經(jīng)營情況、盈利水平、現(xiàn)金流狀況以及業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)現(xiàn)金流的需求情況等，說明你公司是否具備現(xiàn)金補(bǔ)償能力，未來業(yè)績補(bǔ)償是否可能對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

3.《公告》顯示，受讓方應(yīng)在協(xié)議生效后的30個(gè)工作日內(nèi)支付51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則針對(duì)不同交易對(duì)方設(shè)置差異化支付安排，其中，中電信息與奇安基金應(yīng)于協(xié)議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免后的15個(gè)工作日內(nèi)支付，但共青城眾智和馬莉則于交割先決條件滿足或豁免后的一年內(nèi)支付。你公司此次資產(chǎn)出售系剝離安全業(yè)務(wù)的進(jìn)展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大額分拆相關(guān)款項(xiàng)逾期未能收回。請你公司補(bǔ)充披露：(1)截至目前相關(guān)款項(xiàng)的回收情況及后續(xù)回收安排，本次交易針對(duì)不同交易對(duì)方設(shè)置差異化支付安排的原因和合理性;(2)結(jié)合各交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況、履約能力、資金來源以及本次款項(xiàng)支付是否存在任何擔(dān)保措施及充分性等，說明款項(xiàng)回收是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，以及你公司已采取或擬采取的保障措施。

4.截止11月28日，公司為江南信安向中國銀行北京中關(guān)村支行申請的1000萬元授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，各方約定，江南信安在主債務(wù)到期之前償還銀行借款，公司對(duì)其提供的擔(dān)保相應(yīng)解除。請你公司補(bǔ)充披露：(1)江南信安主債務(wù)的借款情況和到期日，并結(jié)合其經(jīng)營情況和償債能力補(bǔ)充披露本次的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)以及你公司已采取或擬采取的風(fēng)險(xiǎn)保措施;(2)上市公司與江南信安之間是否存在尚未結(jié)清的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)、財(cái)務(wù)資助及解決措施。

5.你公司向我部報(bào)備的擬簽署的《江南信安股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，上市公司及相關(guān)各方已出具確認(rèn)函，明確上市公司、共青城信安投資管理合伙企業(yè)、閆鵬程、劉英華于2015年10月簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的“7.3相關(guān)人員繼續(xù)履職義務(wù)”以及“7.4不競爭承諾”條款解除;白錦龍、馬莉、石娟、蔡朋力、邊曉彬不因違反對(duì)公司的競業(yè)限制義務(wù)、保密義務(wù)以及服務(wù)期承諾對(duì)上市公司及其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)任何責(zé)任。請你公司補(bǔ)充披露相關(guān)條款約定解除的具體情況，不競爭承諾的解除是否有可能損害上市公司利益，是否存在承諾變更的情形及是否應(yīng)履行專門的審議程序，如是，請完善相關(guān)審議程序。

6.你公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2020年12月4日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。