中小板上市公司云南旅游近日又惹上了麻煩，其孫公司云南世博國(guó)際旅行社有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世博國(guó)旅”)被監(jiān)管部門(mén)點(diǎn)名，再度登上“黑榜”。

11月12日，昆明市文化和旅游局公布今年10月份旅行社“紅黑榜”名單，“黑榜”列示的6家旅行社名單中，云南旅游的控股子公司云南省國(guó)際旅行社有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南國(guó)旅”)的全資子公司世博國(guó)旅赫然在列。而且，世博國(guó)旅登上這樣的“黑榜”已不是第一次了。

針對(duì)投資者的投訴，《證券日?qǐng)?bào)》記者花費(fèi)近一個(gè)月的時(shí)間，對(duì)云南旅游存在的系列問(wèn)題進(jìn)行了實(shí)地取證調(diào)查后發(fā)現(xiàn)：近年來(lái)云南旅游造血能力逐漸下降，現(xiàn)金流告急;旗下子公司世博園景區(qū)因上百億元投入大改造，何時(shí)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)還沒(méi)有確切時(shí)間;子公司恐龍谷被收購(gòu)后持續(xù)虧損，母公司“輸血”難以續(xù)命，成為上市公司的沉重包袱。

云南旅游孫公司

年內(nèi)連續(xù)上榜“黑名單”

昆明市文化和旅游局公布的“紅黑榜”顯示，在“黑榜”名單上，云南旅游的孫公司世博國(guó)旅位居第三位。

《證券日?qǐng)?bào)》記者從有關(guān)監(jiān)管部門(mén)提供的相關(guān)資料中發(fā)現(xiàn)，今年7月至10月期間，世博國(guó)旅每月都上榜昆明市文化和旅游局的“黑名單”，還曾在今年8月份被昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)責(zé)令整改。不僅如此，世博國(guó)旅的母公司云南國(guó)旅也經(jīng)常見(jiàn)榜。

世博國(guó)旅的母公司是云南旅游的控股子公司云南國(guó)旅，2018年12月，在業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的情況下，卻被云南旅游的控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世博集團(tuán)”)注入上市公司。2018年至2020上半年，云南國(guó)旅的凈利潤(rùn)持續(xù)縮水直至虧損。

今年以來(lái)，隨著旅游業(yè)復(fù)蘇，云南省繼續(xù)加大對(duì)旅游營(yíng)商環(huán)境的整治力度。昆明市文化和旅游局披露稱(chēng)，云南省今年以來(lái)共查辦涉旅案件614件，涉案金額942.24萬(wàn)元;吊銷(xiāo)旅行社經(jīng)營(yíng)許可證9家，吊銷(xiāo)導(dǎo)游證6人。此外，自去年5月游客購(gòu)物“30天無(wú)理由退貨”制度全面實(shí)行以來(lái)，云南省已累計(jì)為游客辦理退貨3875件，退款金額2966.73萬(wàn)元，游客滿(mǎn)意度達(dá)99%以上。

強(qiáng)制購(gòu)物+辱罵游客

世博國(guó)旅屢遭投訴

“紅黑榜”爆出的游客與世博國(guó)旅的“投訴爭(zhēng)議”，要從11月3日的“云南省委書(shū)記的留言板”說(shuō)起。一名對(duì)世博國(guó)旅強(qiáng)買(mǎi)強(qiáng)賣(mài)行為表示不滿(mǎn)的游客，直接將投訴信息寫(xiě)到了留言板上：“本人于2020年10月13日至24日參加了世博國(guó)旅的古徽州旅游團(tuán)，合同號(hào)為DJ200924JB27EE，要投訴的是世博國(guó)旅及帶團(tuán)的導(dǎo)游高源”。

該游客投訴的具體細(xì)節(jié)十分詳細(xì)：首先是虛假合同。該游客認(rèn)為，繳費(fèi)金額和當(dāng)初合同標(biāo)明的內(nèi)容不一致，且公司未開(kāi)具相應(yīng)發(fā)票。其次是世博旅游擅自給游客拼團(tuán)，將部分游客獨(dú)立成團(tuán)后再次收費(fèi)。第三，預(yù)定的酒店住宿環(huán)境惡劣，未達(dá)到許諾的標(biāo)準(zhǔn)。第四，對(duì)游客的質(zhì)疑。世博國(guó)旅方反而質(zhì)問(wèn)游客，為何參加夕陽(yáng)紅旅行?第五，也是最嚴(yán)重的指控，是強(qiáng)行帶游客進(jìn)店購(gòu)物。當(dāng)與游客發(fā)生意見(jiàn)分歧后，世博國(guó)旅員工直接辱罵游客，性質(zhì)惡劣。

對(duì)于屢上“黑榜”以及游客投訴等問(wèn)題，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)采訪(fǎng)函給云南旅游后，上市公司董秘郭金表示：“經(jīng)公司核實(shí)，除部分投訴受疫情影響尚在處理中，大多數(shù)投訴都是他人冒用世博國(guó)旅名義開(kāi)展業(yè)務(wù)引發(fā)的，公司已到屬地派出所進(jìn)行了相應(yīng)報(bào)備，同時(shí)也積極與昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)進(jìn)行情況報(bào)備與溝通，公司將全力配合處理好世博國(guó)旅的旅游投訴案件。”

隨后，《證券日?qǐng)?bào)》記者從有關(guān)部門(mén)了解到：世博國(guó)旅在今年7月至10月期間曾屢上“黑名單”，都是因?yàn)橛慰投啻瓮对V所致。據(jù)昆明市文化和旅游局披露的信息顯示，早在今年8月份，昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)就約談了10家旅行社，因旅游服務(wù)質(zhì)量問(wèn)題、侵害旅游者合法權(quán)益被游客投訴，因涉及違法行為被旅游行業(yè)主管部門(mén)處罰。其中就包括云南旅游旗下的兩家旅行社世博國(guó)旅和云南國(guó)旅。世博國(guó)旅當(dāng)時(shí)被列入“昆明市旅游行業(yè)重點(diǎn)監(jiān)管企業(yè)及不合格供應(yīng)商”第五期名單，被實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)管。

昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)先約談10家旅行社，隨后下達(dá)責(zé)令改正通知書(shū)，并要求上榜的10家旅行社停業(yè)整改一個(gè)月，并將這些旅行社在昆明數(shù)字旅游管理平臺(tái)、云南旅游組合保險(xiǎn)平臺(tái)的賬號(hào)關(guān)閉。

但萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，剛剛完成整改的世博國(guó)旅，如今再次踩雷并被投訴。對(duì)于公司是否在認(rèn)真整改的問(wèn)題，云南旅游董秘郭金解釋稱(chēng)：“大多數(shù)是他人冒用世博國(guó)旅的名義開(kāi)展業(yè)務(wù)引發(fā)的投訴”。

中銀律師事務(wù)所崔杰律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“一般情況下，上市公司控股子公司的財(cái)務(wù)情況應(yīng)納入信披范圍，對(duì)于子公司或?qū)O公司的違法事項(xiàng)，上市公司應(yīng)該予以整頓并做好內(nèi)控。如果該事項(xiàng)屬于重大違法，可能會(huì)影響上市公司整體運(yùn)營(yíng)，監(jiān)管部門(mén)也會(huì)在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)發(fā)出關(guān)注或問(wèn)詢(xún)函，甚至?xí)?duì)公司及相關(guān)高管給予處罰和罰款。”

《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱云南旅游相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)，對(duì)于子公司云南國(guó)旅和孫公司世博國(guó)旅因違規(guī)遭到處罰一事，上市公司在公告中并沒(méi)有披露是否有同行冒充或是有其他公司或零散從業(yè)人員掛靠孫公司。

注入不良資產(chǎn)

這個(gè)“鍋”該誰(shuí)背？

公告顯示，2018年12月，云南旅游宣布收購(gòu)世博集團(tuán)持有的云南國(guó)旅51%股權(quán)，受讓價(jià)格為810.84萬(wàn)元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，云南國(guó)旅于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年8月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為1589.88萬(wàn)元，與凈資產(chǎn)賬面值相比，增值率高達(dá)424.59%。

云南旅游年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，云南國(guó)旅2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.42萬(wàn)元，2019年為17.59萬(wàn)元，2020年上半年一度虧損254.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)持續(xù)縮水。按照這一發(fā)展態(tài)勢(shì)，云南旅游當(dāng)年收購(gòu)云南國(guó)旅所投入的810.84萬(wàn)元資金，恐怕三年后難以收回成本。

既然云南國(guó)旅在資產(chǎn)注入上市公司前后一直業(yè)績(jī)不佳、問(wèn)題不少，云南旅游為何會(huì)接下這個(gè)“燙手的山芋”?郭金對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋道：“是為了積極拓展全域旅游服務(wù)，聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，強(qiáng)化核心板塊業(yè)務(wù)發(fā)展。此次并購(gòu)，有效解決了世博集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

云南旅游也在收購(gòu)當(dāng)年的年報(bào)中強(qiáng)調(diào)，本次股權(quán)受讓?zhuān)康氖菫榱送七M(jìn)實(shí)施世博集團(tuán)的大股東華僑城集團(tuán)“文化+旅游+城鎮(zhèn)化”戰(zhàn)略，拓展全域旅游服務(wù)，聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，強(qiáng)化核心板塊業(yè)務(wù)發(fā)展。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，大股東為了解決與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)慎重考慮標(biāo)的盈利能力。如果一味將不良資產(chǎn)注入上市公司，很可能會(huì)拖累上市公司自身發(fā)展，并成為包袱，中小股東的利益也將受到損害。

投資者李先生更是表達(dá)了不解：“一開(kāi)始就預(yù)示虧損風(fēng)險(xiǎn)大，明知道虧損也要吃進(jìn)，這個(gè)責(zé)任該誰(shuí)來(lái)承擔(dān)?這個(gè)‘鍋’我們小股東不背”。

世博集團(tuán)承諾函顯示，2013年5月，云南旅游進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，世博集團(tuán)曾承諾：將控股的云南省中國(guó)旅行社(現(xiàn)名為“云南中旅國(guó)際旅行社有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南中旅”)以及云南海外國(guó)際旅行社有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海外國(guó)旅”)注入上市公司。

5年之后，云南中旅已成為云南報(bào)業(yè)傳媒(集團(tuán))有限責(zé)任公司的下屬全資子公司。海外國(guó)旅至今仍未達(dá)到注資條件，甚至也上過(guò)昆明市文化和旅游局發(fā)布的“黑名單”。最終，注入上市公司的資產(chǎn)由“云南中旅+海外國(guó)旅”換成了云南國(guó)旅。但這種行為是否合規(guī)合法?亟待上市公司進(jìn)一步公告解釋。

對(duì)于世博國(guó)旅上榜“黑名單”后的整改問(wèn)題，郭金解釋稱(chēng)：“世博國(guó)旅接到整改通知后，已在積極整改，要有效處理投訴，降低投訴率。”但對(duì)之前的投訴具體如何處理，游客對(duì)處理結(jié)果是否滿(mǎn)意，郭金并未進(jìn)一步說(shuō)明。

值得注意的是，云南旅游旗下公司出現(xiàn)麻煩的不止一兩家。云南旅游的另一家子公司恐龍谷的債務(wù)水平居高不下，財(cái)務(wù)費(fèi)用入不敷出。2014年，云南旅游收購(gòu)江南園林有限公司時(shí)，后者的資產(chǎn)收入也被質(zhì)疑造假。今年10月份，因福利待遇糾紛，云南旅游旗下子公司昆明世博園物業(yè)服務(wù)有限公司也被多名員工告上法庭。

對(duì)于云南旅游的其他問(wèn)題，本報(bào)還將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。