園城黃金(600766)3月10日公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買天津泉州建設(shè)工程集團有限公司(簡稱“泉州建設(shè)”)持有的天津市津彤源環(huán)保科技發(fā)展有限公司(簡稱“津彤源”)34%股權(quán);擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買曹建山持有的天津潤祥錦華環(huán)?？萍加邢薰?簡稱“潤祥錦華”)100%股權(quán);擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買張勝利持有的天津市能昭環(huán)保科技發(fā)展有限公司(簡稱“能昭環(huán)保”)100%股權(quán)，同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易前，潤祥錦華持有津彤源33%股權(quán)，能昭環(huán)保持有津彤源33%股權(quán)。本次交易完成后，園城黃金將通過直接和間接方式，合計持有津彤源100%股權(quán)。

曲線并購危廢處理企業(yè)有爭議 兩平臺一家參保為0一家成立不足1年

官網(wǎng)顯示，津彤源成立于2016年，是一家集運輸、貯存、處理危廢、制作陶粒為一體的環(huán)保型企業(yè)。公司坐落于天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)，是天津市、專業(yè)處理危廢污泥的公司。擁有完善的生產(chǎn)設(shè)備，先進的生產(chǎn)工藝，能夠生產(chǎn)高品質(zhì)的陶粒產(chǎn)品。同時，津彤源提供危險廢物的收集、運輸、處理處置和綜合利用服務(wù)，擁有天津市生態(tài)環(huán)境局頒發(fā)的危險廢物經(jīng)營許可證(許可證編號TJHW023)，具有收集、運輸、貯存、處理處置及綜合利用危廢污泥的資質(zhì)。

而1996年上市的園城黃金，主要業(yè)務(wù)以托管黃金礦業(yè)業(yè)務(wù)為主，托管乳山市金海礦業(yè)、本溪小套峪礦業(yè)。

據(jù)2018年年報顯示，園城黃金的員工總數(shù)僅有25人，其中母公司在職員工23人，主要子公司2人，可稱得上袖珍型上市公司。

然而，收購標的津彤源也袖珍型企業(yè)。其2017年與2018年年報披露顯示，公司2017年參加社保人數(shù)僅7人，2018年也僅僅是22人。根據(jù)其2017年年報披露信息，津彤源2017年資產(chǎn)總額3634.64萬元，負債總額2233.63萬元，公司2017年營收為0，凈利潤為-128.99萬元。

潤祥錦華與能昭環(huán)保則均是自然人獨資企業(yè)，更像是純粹持股平臺。其中，潤祥錦華成立2018年2月13日，法定代表人曹建山，2018年年報信息披露顯示，公司2018年參加社保人數(shù)為0。能昭環(huán)保則是2019年3月15日才成立，張勝利剛剛才從能昭環(huán)保原股東徐長香處受讓取得能昭環(huán)保100%股權(quán)，能昭環(huán)保股東變更的工商變更登記程序尚在進行中。

為免戴帽賣礦賣房 營收激增疑點重重

財報顯示，2018年，園城黃金營收1207.9萬元，同比微增8.78%，虧損234.9萬元，同比下滑189.07%。2019年，園城黃金一季度虧損36.4萬元，上半年盈利24.1，前三季度凈利擴大到49.5萬元，但扣非凈利虧損69萬元。

引人注意的是，園城黃金2019年上半年僅實現(xiàn)營業(yè)收入309萬元，前三季度營業(yè)收入攀升至2474萬元。

對于公司三季度營收激增，上交所下發(fā)問詢函，要求公司補充披露三季度營業(yè)收入激增的原因及合理性?是否為新增業(yè)務(wù)所致?該業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力?

此外，2019年11月12日，園城黃金提交公告稱，擬轉(zhuǎn)讓持有的煙臺園城黃金礦業(yè)有限公司32%股權(quán)，同時擬將持有的一項房產(chǎn)用于抵頂煙臺市恒源混凝土有限公司欠款。信息顯示，公司對煙臺市恒源混凝土有限公司欠款本息合計1188.35萬元。公司以評估值1915.35萬元將位于園城大廈第八層房產(chǎn)抵債給煙臺市恒源混凝土有限公司，抵消上述欠款后，剩余727萬元由恒源混凝土以現(xiàn)金方式返還。

就此，上交所火速要求園城黃金補充披露，交易完成后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力?是否存在主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形?上述房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后是否會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響?

根據(jù)園城黃金1月份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計公司2019年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將實現(xiàn)扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為人民幣600萬元-800萬元。

如此，公司將化解戴帽風險。

但，以上營收、交易疑點仍有待揭開!

關(guān)聯(lián)交易、質(zhì)押信息不披露或遲披露 違規(guī)不斷屢遭罰

去年11月，公司因關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，被山東證監(jiān)局出具警示函。

2018年10月，園城黃金與園城集團簽訂借款合同，向其借入資金，園城集團為公司關(guān)聯(lián)方，該借款屬于關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條的規(guī)定。同時，公司2018年年報對關(guān)聯(lián)方資金拆借金額披露錯誤。

去年12月，園城黃金控股股東暨實際控制人徐誠東因信披違規(guī)被上交所通報批評。

2018年6月19日，徐誠東將其持有的4264萬股公司股份質(zhì)押給民生證券，辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，期限為一年。上述股份占公司總股本的19.02%。2019年6月19日，上述業(yè)務(wù)期限屆滿，徐誠東與民生證券磋商延期事宜，并于2019年7月4日正式簽訂延期購回合同。但徐誠東遲至2019年8月5日公證手續(xù)辦妥后，才將上述延期事宜告知公司，公司于當天對外披露。另經(jīng)查明，徐誠東已于2017年10月19日將其持有的2200萬股公司股份質(zhì)押給江海證券，辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，期限為一年，并在期限屆滿前與江海證券協(xié)商延期至2018年11月19日，同步對外披露公告。上述股份占公司總股本的9.81%。上述業(yè)務(wù)期限到期后，徐誠東將回購日期延期至2019年9月18日，但并未及時將延期事項告知公司，導(dǎo)致公司直至2019年8月7日才知悉上述延期事項并對外披露。目前該筆回購業(yè)務(wù)已再度延期至2019年12月18日。

作為公司控股股東和實際控制人，徐誠東所持股份是否被質(zhì)押及質(zhì)押比例大小，屬于應(yīng)當及時披露的信息。徐誠東應(yīng)當及時告知公司上述股份延期回購事項，保證上述事項及時對外披露。但徐誠東在對其所持的公司股份辦理延期回購后，并未及時告知公司，導(dǎo)致公司未能及時披露，且質(zhì)押股份已涉及其所持公司全部股份，占公司總股份的數(shù)量較大。徐誠東的上述行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第11.12.7條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十六條等有關(guān)規(guī)定。