太戲劇！新實控人入主不到一年就遭罷免：同盟倒戈、股東暗戰(zhàn)，這家公司到底怎么了？

3月4日，入主皖通科技(002331)未滿一年，新任實際控制人周發(fā)展的董事長職務(wù)卻遭罷免，與此同時，還將曾經(jīng)的“競爭對手”李臻送上了副董事長的位置。 蹊蹺的是，被外界視為周發(fā)展“同盟”的董事廖凱、甄峰此次選擇站在了他的對立面，對罷免議案投出了贊成票。

董事長職務(wù)被罷免的背后，是皖通科技股權(quán)格局的撲朔迷離。 是誰在與控股股東南方銀谷暗暗較勁，實控人周發(fā)展后續(xù)又將如何捍衛(wèi)“主權(quán)”，仍然待解。

罷免議案以5:4險過

回溯過往，南方銀谷在認購皖通科技5.83%非公開發(fā)行股份的基礎(chǔ)上，從原實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子手中受讓5%股份表決權(quán)，疊加集中競價、大宗交易增持股份等方式逐步增加在上市公司中的權(quán)益，于2019年3月5日成為公司控股股東，周發(fā)展成為新任實際控制人，并于2019年4月當選為公司董事、董事長。

然而，掌舵未滿一年，卻緣何被提議罷免?

根據(jù)決議內(nèi)容，罷免議案由董事李臻、王輝、周艷提出，理由為周發(fā)展在任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑; 而本次當選為副董事長的李臻曾經(jīng)與周發(fā)展在2019年4月的董事競選中互為“競爭對手”。

投票結(jié)果顯示，該議案以5:4獲得通過。除周發(fā)展本人和董事易增輝、羅守生、伍麗娜外，其他5名董事均對投出了贊成票。 令人感到奇怪的是，同樣來自南方銀谷的甄峰、廖凱選擇了站在周發(fā)展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。公開資料顯示，甄峰、廖凱均在南方銀谷擔任董事職務(wù)，且廖凱為南方銀谷股東。

據(jù)悉，自南方銀谷入主以來，皖通科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生大規(guī)模調(diào)整，且并未發(fā)生大額并購重組、資產(chǎn)注入等重大事項。

2019年，公司各項財務(wù)指標增速明顯，營收利潤均創(chuàng)新高，且凈利潤增幅刷新上市以來最高紀錄。

業(yè)績快報顯示，經(jīng)初步測算，皖通科技2019年實現(xiàn)營業(yè)收入14.5億元，同比增長15.85%; 歸母凈利潤為1.69億元，同比增長60.12%。 公司表示，國家取消高速公路省界收費站，交通運輸部大力推廣ETC電子不停車快捷收費系統(tǒng)的建設(shè)和應(yīng)用，拉動業(yè)績增長; 與此同時，公司加大市場開拓力度、加強成本控制，在開源節(jié)流、降本增效方面成績顯著。

記者關(guān)注到，反對罷免周發(fā)展職務(wù)的董事易增輝、羅守生、伍麗娜均在投票意見中表示，周發(fā)展在任職期間，公司各項經(jīng)營指標快速增長，董事長及董事會保持穩(wěn)定有利于長遠發(fā)展。

雖然董事長職務(wù)被罷免，但周發(fā)展的董事職務(wù)尚在。 事情是就此打住，還是留有“后文”，目前還不得而知。

董事會格局生變

過去一年中，皖通科技原有管理層漸漸退出董事會，為新任實控人“讓路”。 然而，周發(fā)展入主皖通科技董事會的道路并不順暢。

2019年3月，原董事楊世寧、孫勝辭職。 面對空缺的兩個董事席位，福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司、梁山、劉含、王亞東、上海執(zhí)古等5名中小股東(以下簡稱“福建廣聚等5名中小股東”)組成聯(lián)盟提名董事候選人，與控股股東南方銀谷方面的董事候選人“火拼”。 當時，董事會僅有兩席空缺，卻有周發(fā)展、汪博涵、李臻、王輝等四名候選人參選，實行差額選舉，入選幾率僅為50%。 其中，周發(fā)展由皖通科技董事會提名，汪博涵由南方銀谷及原實控人王中勝聯(lián)合提名; 李臻、王輝由福建廣聚等5名中小股東聯(lián)合提名。 最終，周發(fā)展、李臻當選為公司董事，福建廣聚等5名中小股東在董事會中爭得一席。

2019年11月，皖通科技的董事會換屆選舉打破了上述格局。 與前次補選董事的情形不同，換屆選舉過程顯得分外平靜，實行等額選舉，且沒有股東提出臨時提案。

然而，換屆選舉結(jié)果顯示，除李臻仍繼續(xù)留任董事以外，此前曾被外部股東提名但落選的王輝也當選為新一屆董事。 另外4名非獨立董事中，周發(fā)展、廖凱、甄峰均兼任南方銀谷董事，易增輝為皖通科技子公司賽英科技董事長。

業(yè)內(nèi)人士表示，董事會格局的變化的背后，往往是股東力量博弈的結(jié)果。李臻、王輝同時入選董事，可以看做是外部股東在董事會中的實力擴容;沒有股東提出臨時提案，或許是控股股東與外部股東達成的一種默契。

然而， 本次罷免事件的出現(xiàn)，疊加李臻上位“副董事長”，似乎打破了這種默契，也讓公司股權(quán)格局變得更加撲朔迷離。 由本次提出罷免議案的董事名單可見，獨立董事周艷應(yīng)與李臻、王輝分屬同一陣營;與此同時，本次來自南方銀谷的董事廖凱、甄峰二人未與實控人站在同一陣線，也讓外界開始猜測，南方銀谷內(nèi)部意見是否出現(xiàn)了分歧?

股權(quán)格局撲朔迷離

梳理皖通科技目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，截至2019年三季度末，南方銀谷直接持股比例為13.73%，通過受讓表決權(quán)的方式控制5%股份，合計控制上市公司18.73%股份; 原實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子在出讓5%表決權(quán)后，擁有表決權(quán)的股份數(shù)為5.45%; 上述幾方因表決權(quán)委托關(guān)系而被認定為一致行動人。 也就是說，南方銀谷及其一致行動人合計控制公司24.18%股份。

前十大股東中，福建廣聚持有公司4.95%股份，西藏景源投資管理有限公司(下稱“西藏景源”)持股比例為4.85%，均逼近舉牌線，天眼查數(shù)據(jù)顯示，西藏景源股東為黃濤、黃世熒兄弟，系世紀金源投資集團有限公司股東; 梁山、劉含、王亞東為一致行動人，合計持股比例為6.36%; 易增輝作為皖通科技收購賽英科技的最大交易對方，目前持股比例為3.48%。 從曾經(jīng)的“合作關(guān)系”看，福建廣聚曾與梁山、劉含、王亞東共同提名董事候選人。 除此以外，并未有明顯證據(jù)顯示上述股東還存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從表面看，南方銀谷及其一致行動人與其他股東的持股比例相比優(yōu)勢明顯。 然而，有了福建廣聚、梁山、劉含、王亞東等人聯(lián)合提名并順利讓李臻當選為董事的“前車之鑒”，疊加后續(xù)李臻、王輝二人雙雙入選董事會，外部股東的能量顯然不容小覷。 然而，外界并不知道，與控股股東暗暗較勁的，都有哪些股東。

國內(nèi)某律師事務(wù)所從業(yè)人士表示，因選舉多名董事需采取累積投票制，中小股東的選舉票數(shù)會以倍數(shù)放大，控股股東則需掌握相當?shù)某止杀壤拍鼙ＷC控制董事會。而中小股東可循軌跡不多，若選擇聯(lián)合，從表面看很難被察覺。

或許是隱隱感受到了外部股東的壓力，南方銀谷此前曾開展多輪增持。根據(jù)公開信息，2018年12月-2019年9月，南方銀谷陸續(xù)通過集中競價、大宗交易方式增持公司股份近8%。

然而，自9月7日后，上市公司便再未發(fā)布相關(guān)增持公告。 根據(jù)相關(guān)規(guī)則，控股股東股份變動比例達1%需發(fā)布公告。 也就是說，自9月7日至今的6個月內(nèi)，南方銀谷累計增持比例未達1%，節(jié)奏相比前幾個月明顯放緩。

另一方面，作為南方銀谷的一致行動人，已經(jīng)出讓控制權(quán)的三位原實控人退出步伐加快，也在某種程度上降低了南方銀谷的“實力”。

與此同時，記者關(guān)注到，南方銀谷與原實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三人簽署的5%表決權(quán)委托協(xié)議將于今年6月份到期，雙方是否選擇續(xù)簽? 到期后相關(guān)股份將作何安排? 一致行動關(guān)系是否能夠繼續(xù)保持? 上述問題都將直接影響南方銀谷屆時的控股比例。

而對于實控人周發(fā)展來說，歷經(jīng)本次罷免事件后，是否能夠統(tǒng)一南方銀谷的內(nèi)部意見、穩(wěn)固控制地位似乎更為關(guān)鍵。 據(jù)公開資料，周發(fā)展直接持有南方銀谷20.45%股權(quán)，通過深圳太坦投資合伙企業(yè)(有限合伙)控制南方銀谷1.67%股權(quán)，與其一致行動人周成棟(系周發(fā)展之兄)、汪博涵、廖凱、羅雷合計控制南方銀谷31.56%股權(quán)，被認定為南方銀谷實控人。

面對各大股東“陣營”，南方銀谷將如何撥開迷霧，實控人周發(fā)展又將如何捍衛(wèi)“主權(quán)”?證券時報·e公司記者將持續(xù)關(guān)注。