怪事年年有今，昨天就有一件。創(chuàng)業(yè)板上市的文化長城(300089,股吧)被子公司詐騙了，并且還立案了!

一紙公告揭露詐騙內(nèi)容

2月26日晚間，文化長城公告稱，針對收購北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進(jìn)行報案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書》。公安局認(rèn)為此事符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，予以立案偵查。

其實(shí)在去年，翡翠教育明顯的早已失去控制，文化長城還將其起訴了。

2019年6月24日，文化長城發(fā)布公告稱，“由于翡翠教育核心管理團(tuán)隊(duì)的阻撓，以及其實(shí)施的違反協(xié)議、違反公司法和公司章程，致使公司無法對翡翠教育的重大經(jīng)營決策、人事、財務(wù)、資金等實(shí)施控制，公司于收購后已經(jīng)在事實(shí)上對翡翠教育失去控制。”文化長城還表示：“根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將翡翠教育從公司2018年合并會計(jì)報表中剝離;對2018年財務(wù)報告進(jìn)行追溯更正，并聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。”

8月9日晚間，文化長城發(fā)布公告稱，公司于近日收到深圳市中級人民法院送達(dá)的《受理案件通知書》，就公司作為原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案深圳市中級人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育，及其原股東及核心管理層等，共計(jì)21位。文化長城稱，2017年9月19日，公司與翡翠教育就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。購買資產(chǎn)協(xié)議約定由文化長城通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以總價人民幣15.75億元購買翡翠教育100%股權(quán)。在上述協(xié)議簽署后，文化長城于2018年3月27日完成全部股份對價的支付;截止本案起訴之日完成現(xiàn)金支付145748005元。翡翠教育的100%股權(quán)已于2018年3月27日轉(zhuǎn)移登記至原告名下。

公告稱，在收購?fù)瓿珊?，雖然在形式上完成了股權(quán)變更，但由于翡翠教育核心管理團(tuán)隊(duì)拒絕接受文化長城管理，作為翡翠教育唯一股東的文化長城始終都無法通過股東決議、董事會對翡翠教育有效控制，也始終無法知悉翡翠教育的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事任免及對外投資、訴訟狀況等等重大事項(xiàng)。

這明顯的只是形式上的控制權(quán)，實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于文化長城“被架空”了，作為大股東沒法了解下屬子公司的具體事務(wù)，也是很奇葩了!

另一子公司聯(lián)汛教育同樣失去控制

1月23日，文化長城發(fā)布公告稱對廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制，2016年2月，公司與許高鐳、許高云、雷凡、彭輝、李東英及廣州商融投資咨詢有限公司(以下統(tǒng)稱為聯(lián)汛教育原股東)簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利及減值補(bǔ)償協(xié)議》。

購買協(xié)議約定：公司以5.76億元價格購買聯(lián)汛教育原股東持有的聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元。業(yè)績承諾及審計(jì)約定：聯(lián)汛教育原股東承諾2015年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10,000.00萬元。

聯(lián)汛教育在2018年年審期間、以及上市公司對其2018年財務(wù)報表進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)期間，聯(lián)汛教育管理層拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，違反聯(lián)汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執(zhí)行董事會決議、股東決議，侵害股東權(quán)益，導(dǎo)致上市公司失去對聯(lián)汛教育的控制。

聯(lián)汛教育這家子公司也“不聽話”，2018年違反公司章程約定，擅自購買大額無形資產(chǎn);通過拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無法確認(rèn)聯(lián)汛教育原股東2018年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況，導(dǎo)致上市公司無法依據(jù)《盈利及減值補(bǔ)償協(xié)議》確認(rèn)聯(lián)汛教育原股東的補(bǔ)償責(zé)任;另外還拒絕分紅，2016年8月4日，上市公司依據(jù)購買協(xié)議完成了對聯(lián)汛教育80%股權(quán)的并購并納入上市公司的合并范圍后，上市公司作為持有聯(lián)汛教育100%股權(quán)的股東作出股東決定實(shí)施2017年度分紅4200萬元，之后聯(lián)汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。

兩個“兒子”沒一個聽話的，文化長城也是操碎了心。

文化長城"糟心事"多

事實(shí)上，如今的文化長城可謂是多事之秋：業(yè)績巨降、部分銀行賬戶被凍結(jié)、股票還面臨著被暫停上市的風(fēng)險...

1月23日公告，文化長城發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告，由于聯(lián)訊教育和翡翠教育的失控，兩家公司已經(jīng)不計(jì)入本期報告，預(yù)計(jì)2019年凈利潤為500萬至1500萬元，同比下降92.68%至97.56%。

2月7日，文化長城發(fā)布了關(guān)于部分銀行賬戶被凍結(jié)的進(jìn)展公告，還有多個銀行賬戶被凍結(jié)。

除此之外，公司股票還面臨著能被暫停上市的風(fēng)險。由于公司2018 年度財務(wù)報告被出具“無法表示意見”的審計(jì)報告，若公司 2019年度財務(wù)會計(jì)報告繼續(xù)被出具“否定或者無法表示意見”的審計(jì)報告，則公司將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條第(五)項(xiàng)“最近兩個會計(jì)年度的財務(wù)會計(jì)報告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報告，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

文化長城作為陶瓷行業(yè)龍頭，在跨界投資教育行業(yè)的過程中并不順利。 其自2015年以來，先后收購、投資了一系列教育項(xiàng)目，包括聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育和英盛網(wǎng)等。而目前，文化長城稱翡翠教育和聯(lián)汛教育都失去了控制。

事實(shí)上，文化長城本身或也有問題，2019年11月4日晚間，文化長城發(fā)布公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對文化長城立案調(diào)查。

在彼時的區(qū)塊鏈炒作熱潮中，文化長城就是最大的受益者之一。因?yàn)樯婕皡^(qū)塊鏈概念，文化長城的股價已經(jīng)連拉多個漲停。定期報告顯示，文化長城曾于2018年年報中披露，50余項(xiàng)研發(fā)投入項(xiàng)目中，有6項(xiàng)軟件著作權(quán)的名稱或說明中涉及區(qū)塊鏈。10月28日深交所對公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司就6項(xiàng)軟件著作權(quán)的研發(fā)背景、研發(fā)周期、投入金額及研發(fā)人員、具體應(yīng)用場景;基于6項(xiàng)軟件著作權(quán)的已簽訂銷售訂單、已實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入及利潤、對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響及占公司2018年度和2019年前三季度業(yè)績的比例進(jìn)行說明。

文化長城在回復(fù)深交所表示，智游臻龍及其子公司開發(fā)的上述2項(xiàng)軟件目前正在部署調(diào)試中，尚未投入應(yīng)用，未對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響，明顯有“蹭熱點(diǎn)”的嫌疑。

后續(xù)進(jìn)展如何，和訊網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注!