近日，聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)因接連收到深交所關(guān)于“2019年年度業(yè)績預(yù)虧超10億元及低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給前高管”的關(guān)注函，引起市場關(guān)注。

2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告披露，擬將子公司持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”)100%股權(quán)，以0.15億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原總裁齊海瑩。蹊蹺的是，翌日齊海瑩閃電離職。對此，2月17日深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份解釋其與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競爭和利益沖突、交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、交易作價(jià)是否公允合理等問題。

《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，由于2015年以來聯(lián)創(chuàng)股份花巨資收購上海4家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷公司，并形成商譽(yù)逾30億元，自2018年以來因計(jì)提商譽(yù)減值，聯(lián)創(chuàng)股份已連續(xù)兩年業(yè)績虧損，2020年可謂是聯(lián)創(chuàng)股份“保殼”年，在此情形下，如果其業(yè)績無法改善，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

對于市場關(guān)注的“低價(jià)”出售孫公司給前高管的問題，聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士向記者表示，2015年收購標(biāo)的公司，根據(jù)當(dāng)時(shí)收購時(shí)的市場行情，交易對價(jià)是合理的。2015年～2017年標(biāo)的公司所處的行業(yè)環(huán)境及盈利能力都較為穩(wěn)定，但2018年開始，由于相關(guān)標(biāo)的公司客戶流失、訂單下降，2019年持續(xù)了這種行情，致使其業(yè)績持續(xù)下滑。目前估值倍數(shù)相應(yīng)下調(diào)，與2015年估值相比“天壤之別”。

出售孫公司給前高管

2月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊?，?。該公告披露時(shí)，齊?，撨€是聯(lián)創(chuàng)股份的董事兼總裁。

不過，2月14日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份再次發(fā)布公告表示，齊?，撘騻€(gè)人原因申請辭去董事和高管職務(wù)。辭職后，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，但齊海瑩仍是聯(lián)創(chuàng)股份股東，持有聯(lián)創(chuàng)股份2427.9萬股。

記者查詢獲悉，齊?，撌锹?lián)創(chuàng)達(dá)美的法定代表人，擔(dān)任聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的經(jīng)理及執(zhí)行董事職務(wù)。根據(jù)天眼查信息顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美成立于2007年10月，為聯(lián)創(chuàng)股份全資子公司上海新合的全資子公司之一(上海新合共有6家子公司)。

這意味著，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對此，2月17日，深交所向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)了關(guān)注函。

深交所在關(guān)注函中提到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式，購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備11.16億元，計(jì)提比例為96.79%。

同時(shí)，深交所還提到，本次出售的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價(jià)僅0.15億元。

市場關(guān)注的焦點(diǎn)在于，聯(lián)創(chuàng)股份以巨資購買的公司，為何此時(shí)以這么底的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給前高管?此交易價(jià)格是否合理公允?

上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士向記者表示，2015年收購標(biāo)的公司，根據(jù)當(dāng)時(shí)收購時(shí)的市場行情，交易對價(jià)是合理的。2015年～2017年標(biāo)的公司所處的行業(yè)環(huán)境及盈利能力都較為穩(wěn)定。目前估值倍數(shù)相應(yīng)下調(diào)，與2015年估值相比“天壤之別”。

聯(lián)創(chuàng)股份方面表示，通過剝離虧損資產(chǎn)，一方面在于降低虧損業(yè)務(wù)對公司業(yè)績的拖累，另一方面公司可以集中人力及資金，加快主營業(yè)務(wù)拓展。符合公司目前實(shí)際經(jīng)營及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護(hù)公司及股東的長遠(yuǎn)利益。

公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018～2019年度凈利潤分別為543萬元、-2881萬元，2018～2019年末凈資產(chǎn)分別為8141萬元和-1476萬元。

對于2019年度聯(lián)創(chuàng)達(dá)美虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性，上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士表示，因?yàn)樯虾Ｐ潞?0%以上的業(yè)務(wù)收入來自汽車行業(yè)的客戶，受大環(huán)境影響，這兩年車企收縮得非常厲害，聯(lián)創(chuàng)股份服務(wù)的客戶，有些生產(chǎn)線已經(jīng)關(guān)掉了，導(dǎo)致其業(yè)績大幅下滑。

同時(shí)，該人士表示，目前詳細(xì)信息暫不方便透露，隨后的公告或者年報(bào)將會詳細(xì)披露。

值得注意的是，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美為上海新合的核心資產(chǎn)，而除聯(lián)創(chuàng)達(dá)美外，上海新合還有5家子公司，為何本次只交易了1家公司，其他公司是否會逐步出售?對此，上述聯(lián)創(chuàng)證券部人士向記者表示，目前尚未考慮出售其他公司的安排，但也不排除這種可能。

巨額商譽(yù)減值

2019年度，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績預(yù)虧超過10億元，同樣引發(fā)市場關(guān)注。

1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布《2019年年度業(yè)績預(yù)告》顯示，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元～10.58億元，主要原因?yàn)轭A(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽(yù)減值)。

對于公司虧損的原因，聯(lián)創(chuàng)股份方面解釋稱，2019年受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)在對賭期，未完成業(yè)績承諾。聯(lián)創(chuàng)股份初步進(jìn)行了商譽(yù)減值測試，預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽(yù)減值)不超過12億元。最終金額待審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評估后方可確定。

事實(shí)上，這已是聯(lián)創(chuàng)股份連續(xù)第二年業(yè)績虧損。記者注意到，因2018年度商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備20.71億元，導(dǎo)致當(dāng)年扣非后凈利潤虧損超19億元。

造成連續(xù)兩年業(yè)績虧損的原因，還要追溯自2015年以來超溢價(jià)并購上海新合、上海激創(chuàng)廣告有限公司(以下簡稱“上海激創(chuàng)”)、上海麟動市場營銷策劃有限公司(以下簡稱“上海麟動”)和上海鏊投4家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷公司所形成的32.7億元商譽(yù)的“爆雷”。

2012年8月，聯(lián)創(chuàng)股份成功在創(chuàng)業(yè)板上市，其原本主要從事聚氨酯硬泡組合聚醚的生產(chǎn)銷售。2014年開始借助并購實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展模式。

記者注意到，2014年開始，互聯(lián)網(wǎng)廣告和公關(guān)公司成為上市公司并購的熱點(diǎn)題材。彼時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份所從事的化工行業(yè)板塊低迷，其經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。

2015年3月，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)13.22億元收購上海新合100%股權(quán)，正式進(jìn)軍火熱的互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷行業(yè)，在此刺激下，聯(lián)創(chuàng)股份復(fù)牌后的股價(jià)連續(xù)8個(gè)漲停，由停牌前的27.57元/股最高上漲到145.99元/股。

嘗到甜頭后，當(dāng)年10月，聯(lián)創(chuàng)股份再次作價(jià)17.31億元收購上海激創(chuàng)和上海麟動100%股權(quán)，其中上海激創(chuàng)作價(jià)10.15億元、上海麟動作價(jià)7.16億元，溢價(jià)分別高達(dá)1355.06%和3492.67%。

2017～2018年期間，聯(lián)創(chuàng)股份先后出資6.48億元和6.83億元，以分兩步收購的方式，將上海鏊投變?yōu)槿Y子公司。

通過對上述4家企業(yè)的并購，2015～2017年，聯(lián)創(chuàng)股份的業(yè)績連續(xù)3年出現(xiàn)大幅增長。但連續(xù)的高溢價(jià)收購，形成的巨額商譽(yù)面臨較大的減值風(fēng)險(xiǎn)。

隨之而來的是，2018年和2019年連續(xù)兩年業(yè)績巨虧，2020年可謂是聯(lián)創(chuàng)股份“保殼”年，在此情形下，如果其業(yè)績無法改善，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，在商譽(yù)減值、業(yè)績連續(xù)大幅虧損的同時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份多位董監(jiān)高頻繁減持套現(xiàn)。據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，2018年至今聯(lián)創(chuàng)股份減持公告多達(dá)29份。

其中，第一大股東、實(shí)際控制人、董事長李洪國，預(yù)披露的減持計(jì)劃在2019年9月底期限屆滿，但兩個(gè)月后還減持了712.8萬股，套現(xiàn)市值近0.2億元。11月29日，李洪國因?yàn)樯嫦舆`規(guī)減持及未按規(guī)定披露，遭到證監(jiān)會的立案調(diào)查。

在李洪國減持套現(xiàn)背景下，其所持聯(lián)創(chuàng)股份的股權(quán)仍處在大面積質(zhì)押的狀態(tài)，目前質(zhì)押率高達(dá)99.85%。此外，聯(lián)創(chuàng)股份十大股東股權(quán)質(zhì)押數(shù)量占持有的股份數(shù)合計(jì)超過98%。