近日，聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)因接連收到深交所關于“2019年年度業(yè)績預虧超10億元及低價轉讓資產給前高管”的關注函，引起市場關注。

2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告披露，擬將子公司持有的北京聯(lián)創(chuàng)達美廣告有限公司(以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)達美”)100%股權，以0.15億元的價格轉讓給原總裁齊?，?。蹊蹺的是，翌日齊?，撻W電離職。對此，2月17日深交所下發(fā)關注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份解釋其與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競爭和利益沖突、交易是否涉及債權債務轉移、交易作價是否公允合理等問題。

《中國經營報》記者注意到，由于2015年以來聯(lián)創(chuàng)股份花巨資收購上海4家互聯(lián)網數字營銷公司，并形成商譽逾30億元，自2018年以來因計提商譽減值，聯(lián)創(chuàng)股份已連續(xù)兩年業(yè)績虧損，2020年可謂是聯(lián)創(chuàng)股份“保殼”年，在此情形下，如果其業(yè)績無法改善，將面臨退市風險。

對于市場關注的“低價”出售孫公司給前高管的問題，聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士向記者表示，2015年收購標的公司，根據當時收購時的市場行情，交易對價是合理的。2015年～2017年標的公司所處的行業(yè)環(huán)境及盈利能力都較為穩(wěn)定，但2018年開始，由于相關標的公司客戶流失、訂單下降，2019年持續(xù)了這種行情，致使其業(yè)績持續(xù)下滑。目前估值倍數相應下調，與2015年估值相比“天壤之別”。

出售孫公司給前高管

2月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的聯(lián)創(chuàng)達美100%的股權，轉讓給自然人齊?，摗Ｔ摴媾稌r，齊?，撨€是聯(lián)創(chuàng)股份的董事兼總裁。

不過，2月14日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份再次發(fā)布公告表示，齊?，撘騻€人原因申請辭去董事和高管職務。辭職后，不再擔任公司任何職務，但齊海瑩仍是聯(lián)創(chuàng)股份股東，持有聯(lián)創(chuàng)股份2427.9萬股。

記者查詢獲悉，齊?，撌锹?lián)創(chuàng)達美的法定代表人，擔任聯(lián)創(chuàng)達美的經理及執(zhí)行董事職務。根據天眼查信息顯示，聯(lián)創(chuàng)達美成立于2007年10月，為聯(lián)創(chuàng)股份全資子公司上海新合的全資子公司之一(上海新合共有6家子公司)。

這意味著，上述交易構成關聯(lián)交易。對此，2月17日，深交所向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)了關注函。

深交所在關注函中提到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產并支付現(xiàn)金的方式，購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。

同時，深交所還提到，本次出售的聯(lián)創(chuàng)達美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。

市場關注的焦點在于，聯(lián)創(chuàng)股份以巨資購買的公司，為何此時以這么底的價格轉讓給前高管?此交易價格是否合理公允?

上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士向記者表示，2015年收購標的公司，根據當時收購時的市場行情，交易對價是合理的。2015年～2017年標的公司所處的行業(yè)環(huán)境及盈利能力都較為穩(wěn)定。目前估值倍數相應下調，與2015年估值相比“天壤之別”。

聯(lián)創(chuàng)股份方面表示，通過剝離虧損資產，一方面在于降低虧損業(yè)務對公司業(yè)績的拖累，另一方面公司可以集中人力及資金，加快主營業(yè)務拓展。符合公司目前實際經營及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護公司及股東的長遠利益。

公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)達美2018～2019年度凈利潤分別為543萬元、-2881萬元，2018～2019年末凈資產分別為8141萬元和-1476萬元。

對于2019年度聯(lián)創(chuàng)達美虧損以及凈資產大幅下降的原因，凈資產下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性，上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部人士表示，因為上海新合90%以上的業(yè)務收入來自汽車行業(yè)的客戶，受大環(huán)境影響，這兩年車企收縮得非常厲害，聯(lián)創(chuàng)股份服務的客戶，有些生產線已經關掉了，導致其業(yè)績大幅下滑。

同時，該人士表示，目前詳細信息暫不方便透露，隨后的公告或者年報將會詳細披露。

值得注意的是，聯(lián)創(chuàng)達美為上海新合的核心資產，而除聯(lián)創(chuàng)達美外，上海新合還有5家子公司，為何本次只交易了1家公司，其他公司是否會逐步出售?對此，上述聯(lián)創(chuàng)證券部人士向記者表示，目前尚未考慮出售其他公司的安排，但也不排除這種可能。

巨額商譽減值

2019年度，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績預虧超過10億元，同樣引發(fā)市場關注。

1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布《2019年年度業(yè)績預告》顯示，預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元～10.58億元，主要原因為預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)。

對于公司虧損的原因，聯(lián)創(chuàng)股份方面解釋稱，2019年受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網板塊各子公司的經營業(yè)績不及預期，其中子公司上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)在對賭期，未完成業(yè)績承諾。聯(lián)創(chuàng)股份初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。最終金額待審計、評估機構進行審計、評估后方可確定。

事實上，這已是聯(lián)創(chuàng)股份連續(xù)第二年業(yè)績虧損。記者注意到，因2018年度商譽計提減值準備20.71億元，導致當年扣非后凈利潤虧損超19億元。

造成連續(xù)兩年業(yè)績虧損的原因，還要追溯自2015年以來超溢價并購上海新合、上海激創(chuàng)廣告有限公司(以下簡稱“上海激創(chuàng)”)、上海麟動市場營銷策劃有限公司(以下簡稱“上海麟動”)和上海鏊投4家互聯(lián)網數字營銷公司所形成的32.7億元商譽的“爆雷”。

2012年8月，聯(lián)創(chuàng)股份成功在創(chuàng)業(yè)板上市，其原本主要從事聚氨酯硬泡組合聚醚的生產銷售。2014年開始借助并購實現(xiàn)互聯(lián)網營銷行業(yè)轉型，實現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展模式。

記者注意到，2014年開始，互聯(lián)網廣告和公關公司成為上市公司并購的熱點題材。彼時，聯(lián)創(chuàng)股份所從事的化工行業(yè)板塊低迷，其經營業(yè)績持續(xù)下滑。

2015年3月，聯(lián)創(chuàng)股份作價13.22億元收購上海新合100%股權，正式進軍火熱的互聯(lián)網廣告營銷行業(yè)，在此刺激下，聯(lián)創(chuàng)股份復牌后的股價連續(xù)8個漲停，由停牌前的27.57元/股最高上漲到145.99元/股。

嘗到甜頭后，當年10月，聯(lián)創(chuàng)股份再次作價17.31億元收購上海激創(chuàng)和上海麟動100%股權，其中上海激創(chuàng)作價10.15億元、上海麟動作價7.16億元，溢價分別高達1355.06%和3492.67%。

2017～2018年期間，聯(lián)創(chuàng)股份先后出資6.48億元和6.83億元，以分兩步收購的方式，將上海鏊投變?yōu)槿Y子公司。

通過對上述4家企業(yè)的并購，2015～2017年，聯(lián)創(chuàng)股份的業(yè)績連續(xù)3年出現(xiàn)大幅增長。但連續(xù)的高溢價收購，形成的巨額商譽面臨較大的減值風險。

隨之而來的是，2018年和2019年連續(xù)兩年業(yè)績巨虧，2020年可謂是聯(lián)創(chuàng)股份“保殼”年，在此情形下，如果其業(yè)績無法改善，將面臨退市風險。

記者注意到，在商譽減值、業(yè)績連續(xù)大幅虧損的同時，聯(lián)創(chuàng)股份多位董監(jiān)高頻繁減持套現(xiàn)。據wind統(tǒng)計，2018年至今聯(lián)創(chuàng)股份減持公告多達29份。

其中，第一大股東、實際控制人、董事長李洪國，預披露的減持計劃在2019年9月底期限屆滿，但兩個月后還減持了712.8萬股，套現(xiàn)市值近0.2億元。11月29日，李洪國因為涉嫌違規(guī)減持及未按規(guī)定披露，遭到證監(jiān)會的立案調查。

在李洪國減持套現(xiàn)背景下，其所持聯(lián)創(chuàng)股份的股權仍處在大面積質押的狀態(tài)，目前質押率高達99.85%。此外，聯(lián)創(chuàng)股份十大股東股權質押數量占持有的股份數合計超過98%。