2月18日，深交所對矩子科技(300802.SZ)下發(fā)重組問詢函。問詢函顯示，深交所針對矩子科技重組事項提出9項問題。

2月10日，矩子科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書(草案)》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”)25%的股權，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為矩子科技全資子公司。本次資產(chǎn)重組的獨立財務顧問為興業(yè)證券。

根據(jù)中和資產(chǎn)評估出具的(中和評報字(2019)第BJV2071號)《資產(chǎn)評估報告》：蘇州矩度在評估基準日(2019年9月30日)100.00%股權的評估價值為4.00億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易標的資產(chǎn)為蘇州矩度25.00%股權，對應交易價格為1.00億元，其中，交易價格的80.00%以發(fā)行股份方式支付，股份發(fā)行價格為52.39元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，共計發(fā)行152.70萬股;交易價格的20.00%以現(xiàn)金方式支付。其中，矩子科技向崔苓股份支付4000.00萬元，現(xiàn)金支付1000.00萬元;向張寒股份支付4000.00萬元，現(xiàn)金支付1000.00萬元。

標的公司蘇州矩度2019年度智能設備收入預計下滑。報告書顯示，標的公司2018年智能設備收入1.19億元;2019年1-9月智能設備收入為4479.00萬元，2019年10-12月智能設備收入為4110.72萬元。即2019年度智能設備收入預計8589.72萬元，同比減少27.63%。

深交所注意到，標的公司2019年度智能設備收入預計減少，控制線纜組件收入預計與2018年基本持平，但預計未來五年內(nèi)智能設備收入將持續(xù)大幅增長，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長。

深交所要求矩子科技補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務的內(nèi)容、預計實現(xiàn)收入的時間及金額，并結合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預計智能設備收入持續(xù)大幅增長、控制線纜組件收入持續(xù)增長的合理性和收入預測的可實現(xiàn)性;結合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

以下為問詢函全文：

關于對上海矩子科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第8號

上海矩子科技股份有限公司董事會：

2020年2月10日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”或“標的公司”)25%的股權，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為你公司全資子公司。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.報告書顯示，2017年、2018年和2019年1-9月，標的公司前五大客戶銷售金額占比分別為62.44%、64.02%和50.35%，且前五大客戶中存在多家境外公司。請你公司結合標的公司業(yè)務模式、主要客戶的產(chǎn)品更新周期、前五大客戶變動情況以及與前五大客戶的合作模式和合作期限，說明與主要客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在業(yè)務依賴及應對措施。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，2019年1-9月標的公司內(nèi)銷收入和智能設備收入大幅下滑，主要系中信博集團部分老款產(chǎn)品配套的太陽跟蹤系統(tǒng)轉(zhuǎn)為自行生產(chǎn)、采購量下降所致，2019年四季度以來新產(chǎn)品項目需求放量帶來了采購量的回升。請你公司補充披露報告期內(nèi)中信博集團向標的公司的采購金額及占公司太陽跟蹤系統(tǒng)產(chǎn)品和智能設備產(chǎn)品銷售收入的比例，相關產(chǎn)品銷售對該客戶是否存在較大依賴，并說明該客戶未來是否可能全部采用自行生產(chǎn)，與標的公司的合作是否可持續(xù)，以及你公司擬采取的應對措施，并充分提示風險。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，標的公司的營業(yè)成本主要為直接材料，且部分原材料從國外采購。請你公司補充披露報告期內(nèi)標的公司營業(yè)成本中直接材料的構成，主要原材料平均價格的波動情況，對原材料價格波動對毛利率的敏感性進行分析，并說明你公司已采取或擬采取的應對措施。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

4.報告書顯示，標的公司2019年度智能設備收入預計為8,589.72萬元，同比減少27.63%，控制線纜組件收入預計為16,513.07萬元，與2018年基本持平，但預計未來五年內(nèi)智能設備收入將持續(xù)大幅增長，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長。請你公司補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務的內(nèi)容、預計實現(xiàn)收入的時間及金額，并結合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預計智能設備收入持續(xù)大幅增長、控制線纜組件收入持續(xù)增長的合理性和收入預測的可實現(xiàn)性;結合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，標的公司系上市公司的生產(chǎn)制造中心，上市公司主要產(chǎn)品控制線纜組件和智能設備的生產(chǎn)和組裝均在該公司進行。截至2019年9月30日，標的公司機器設備原值和凈值分別為1,852.12萬元和1,192.47萬元。此外，你公司在采用收益法評估測算過程中，預計預測期內(nèi)蘇州矩度無需擴大資本性支出，且未來三年內(nèi)更新資本性支出持續(xù)下滑。請你公司：

(1)結合同行業(yè)可比公司情況、標的公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)模式以及自產(chǎn)和外協(xié)的情況，說明報告期內(nèi)機器設備規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模的匹配性。

(2)結合標的公司現(xiàn)有生產(chǎn)設備的成新率、可使用年限、當前利用程度、公司未來更新和重置計劃以及新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)能釋放計劃，說明現(xiàn)有產(chǎn)能能否支撐未來五年營業(yè)收入的增長速度，預計資本性支出持續(xù)下滑的原因和合理性。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結果作為標的公司的評估值，但未設置業(yè)績承諾條款。協(xié)議約定，自標的公司交割日起30個工作日內(nèi)支付交易對方全部現(xiàn)金對價2,000萬元，交易對方因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內(nèi)不予以轉(zhuǎn)讓。請你公司：

(1)補充披露未設置業(yè)績承諾的原因，是否有利于保護上市公司及投資者利益。

(2)結合標的公司交易作價、估值溢價水平、未設置業(yè)績承諾與補償安排的情況等，說明股份鎖定期安排和現(xiàn)金對價支付安排的合理性。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

7.報告書顯示，蘇州矩度的管理團隊及核心人員承諾，自交割日起3年內(nèi)繼續(xù)在蘇州矩度任職，任職期間內(nèi)和離職后2年內(nèi)不得從事與上市公司及蘇州矩度相同或相似業(yè)務。請你公司結合蘇州矩度的經(jīng)營管理模式和客戶資源來源等，說明蘇州矩度的經(jīng)營是否對崔苓和張寒構成高度依賴，交易對方在任職期間內(nèi)或期滿后離職對標的公司經(jīng)營和管理可能帶來的風險，其他核心人員的情況及是否存在違約責任安排，你公司擬采取的風險應對措施，以及交易完成后你公司對標的公司的整合安排。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

8.報告書顯示，標的公司曾因登高作業(yè)未采取安全防范措施而被行政處罰。請你公司補充披露標的公司報告期內(nèi)是否發(fā)生安全事故，是否存在糾紛或其他法律風險;并詳細說明標的公司在安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)定和執(zhí)行情況，對報告期內(nèi)安全生產(chǎn)相關行政處罰的應對和整改情況以及為保證安全生產(chǎn)已采取或擬采取的有效措施。

請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

9.報告書顯示，標的公司自理報檢企業(yè)備案登記證明書于2014年12月23日取得，對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表于2018年3月19日取得，但未說明有效期。請你公司補充披露前述業(yè)務資質(zhì)或許可的有效期情況。

請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年2月18日