2月18日，深交所對矩子科技(300802.SZ)下發(fā)重組問詢函。問詢函顯示，深交所針對矩子科技重組事項提出9項問題。

2月10日，矩子科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書(草案)》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”)25%的股權(quán)，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為矩子科技全資子公司。本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問為興業(yè)證券。

根據(jù)中和資產(chǎn)評估出具的(中和評報字(2019)第BJV2071號)《資產(chǎn)評估報告》：蘇州矩度在評估基準(zhǔn)日(2019年9月30日)100.00%股權(quán)的評估價值為4.00億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為蘇州矩度25.00%股權(quán)，對應(yīng)交易價格為1.00億元，其中，交易價格的80.00%以發(fā)行股份方式支付，股份發(fā)行價格為52.39元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，共計發(fā)行152.70萬股;交易價格的20.00%以現(xiàn)金方式支付。其中，矩子科技向崔苓股份支付4000.00萬元，現(xiàn)金支付1000.00萬元;向張寒股份支付4000.00萬元，現(xiàn)金支付1000.00萬元。

標(biāo)的公司蘇州矩度2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計下滑。報告書顯示，標(biāo)的公司2018年智能設(shè)備收入1.19億元;2019年1-9月智能設(shè)備收入為4479.00萬元，2019年10-12月智能設(shè)備收入為4110.72萬元。即2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計8589.72萬元，同比減少27.63%。

深交所注意到，標(biāo)的公司2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計減少，控制線纜組件收入預(yù)計與2018年基本持平，但預(yù)計未來五年內(nèi)智能設(shè)備收入將持續(xù)大幅增長，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長。

深交所要求矩子科技補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、預(yù)計實現(xiàn)收入的時間及金額，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預(yù)計智能設(shè)備收入持續(xù)大幅增長、控制線纜組件收入持續(xù)增長的合理性和收入預(yù)測的可實現(xiàn)性;結(jié)合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

以下為問詢函全文：

關(guān)于對上海矩子科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第8號

上海矩子科技股份有限公司董事會：

2020年2月10日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”或“標(biāo)的公司”)25%的股權(quán)，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為你公司全資子公司。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.報告書顯示，2017年、2018年和2019年1-9月，標(biāo)的公司前五大客戶銷售金額占比分別為62.44%、64.02%和50.35%，且前五大客戶中存在多家境外公司。請你公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、主要客戶的產(chǎn)品更新周期、前五大客戶變動情況以及與前五大客戶的合作模式和合作期限，說明與主要客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在業(yè)務(wù)依賴及應(yīng)對措施。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，2019年1-9月標(biāo)的公司內(nèi)銷收入和智能設(shè)備收入大幅下滑，主要系中信博集團部分老款產(chǎn)品配套的太陽跟蹤系統(tǒng)轉(zhuǎn)為自行生產(chǎn)、采購量下降所致，2019年四季度以來新產(chǎn)品項目需求放量帶來了采購量的回升。請你公司補充披露報告期內(nèi)中信博集團向標(biāo)的公司的采購金額及占公司太陽跟蹤系統(tǒng)產(chǎn)品和智能設(shè)備產(chǎn)品銷售收入的比例，相關(guān)產(chǎn)品銷售對該客戶是否存在較大依賴，并說明該客戶未來是否可能全部采用自行生產(chǎn)，與標(biāo)的公司的合作是否可持續(xù)，以及你公司擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，標(biāo)的公司的營業(yè)成本主要為直接材料，且部分原材料從國外采購。請你公司補充披露報告期內(nèi)標(biāo)的公司營業(yè)成本中直接材料的構(gòu)成，主要原材料平均價格的波動情況，對原材料價格波動對毛利率的敏感性進(jìn)行分析，并說明你公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

4.報告書顯示，標(biāo)的公司2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計為8,589.72萬元，同比減少27.63%，控制線纜組件收入預(yù)計為16,513.07萬元，與2018年基本持平，但預(yù)計未來五年內(nèi)智能設(shè)備收入將持續(xù)大幅增長，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長。請你公司補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、預(yù)計實現(xiàn)收入的時間及金額，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預(yù)計智能設(shè)備收入持續(xù)大幅增長、控制線纜組件收入持續(xù)增長的合理性和收入預(yù)測的可實現(xiàn)性;結(jié)合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，標(biāo)的公司系上市公司的生產(chǎn)制造中心，上市公司主要產(chǎn)品控制線纜組件和智能設(shè)備的生產(chǎn)和組裝均在該公司進(jìn)行。截至2019年9月30日，標(biāo)的公司機器設(shè)備原值和凈值分別為1,852.12萬元和1,192.47萬元。此外，你公司在采用收益法評估測算過程中，預(yù)計預(yù)測期內(nèi)蘇州矩度無需擴大資本性支出，且未來三年內(nèi)更新資本性支出持續(xù)下滑。請你公司：

(1)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、標(biāo)的公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)模式以及自產(chǎn)和外協(xié)的情況，說明報告期內(nèi)機器設(shè)備規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模的匹配性。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的成新率、可使用年限、當(dāng)前利用程度、公司未來更新和重置計劃以及新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)能釋放計劃，說明現(xiàn)有產(chǎn)能能否支撐未來五年營業(yè)收入的增長速度，預(yù)計資本性支出持續(xù)下滑的原因和合理性。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結(jié)果作為標(biāo)的公司的評估值，但未設(shè)置業(yè)績承諾條款。協(xié)議約定，自標(biāo)的公司交割日起30個工作日內(nèi)支付交易對方全部現(xiàn)金對價2,000萬元，交易對方因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內(nèi)不予以轉(zhuǎn)讓。請你公司：

(1)補充披露未設(shè)置業(yè)績承諾的原因，是否有利于保護上市公司及投資者利益。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司交易作價、估值溢價水平、未設(shè)置業(yè)績承諾與補償安排的情況等，說明股份鎖定期安排和現(xiàn)金對價支付安排的合理性。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

7.報告書顯示，蘇州矩度的管理團隊及核心人員承諾，自交割日起3年內(nèi)繼續(xù)在蘇州矩度任職，任職期間內(nèi)和離職后2年內(nèi)不得從事與上市公司及蘇州矩度相同或相似業(yè)務(wù)。請你公司結(jié)合蘇州矩度的經(jīng)營管理模式和客戶資源來源等，說明蘇州矩度的經(jīng)營是否對崔苓和張寒構(gòu)成高度依賴，交易對方在任職期間內(nèi)或期滿后離職對標(biāo)的公司經(jīng)營和管理可能帶來的風(fēng)險，其他核心人員的情況及是否存在違約責(zé)任安排，你公司擬采取的風(fēng)險應(yīng)對措施，以及交易完成后你公司對標(biāo)的公司的整合安排。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

8.報告書顯示，標(biāo)的公司曾因登高作業(yè)未采取安全防范措施而被行政處罰。請你公司補充披露標(biāo)的公司報告期內(nèi)是否發(fā)生安全事故，是否存在糾紛或其他法律風(fēng)險;并詳細(xì)說明標(biāo)的公司在安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)定和執(zhí)行情況，對報告期內(nèi)安全生產(chǎn)相關(guān)行政處罰的應(yīng)對和整改情況以及為保證安全生產(chǎn)已采取或擬采取的有效措施。

請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

9.報告書顯示，標(biāo)的公司自理報檢企業(yè)備案登記證明書于2014年12月23日取得，對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表于2018年3月19日取得，但未說明有效期。請你公司補充披露前述業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可的有效期情況。

請獨立財務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年2月18日