魯北化工擬收購控股股東旗下資產(chǎn)，然而標的公司盈利能力堪憂，更重要的是完成收購后，兩家標的公司后續(xù)均需投入大量資金完成在建項目，此舉對魯北化工來說資金壓力頗大。此外，標的公司收入和采購數(shù)據(jù)存在諸多疑點，需公司作出解釋。

2020年1月23日，山東魯北化工股份有限公司(下稱“魯北化工”)發(fā)布交易報告書(草案)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買山東金海鈦業(yè)資源科技有限公司(以下簡稱“金海鈦業(yè)”)100%股權，以及山東祥海鈦資源科技有限公司(以下簡稱“祥海鈦業(yè)”)100%股權，兩家公司合計作價14億元。值得一提的是，兩家標的公司均為魯北化工控股股東魯北集團控股的公司，因此，此次交易為關聯(lián)交易。

本次交易14億元的作價中有5.49億元以股份支付，另外的8.51億元則需以現(xiàn)金支付。除此之外，按照計劃，魯北化工后續(xù)還將陸續(xù)為金海鈦業(yè)和祥海鈦業(yè)的項目籌集資金約17億元，這對于截至2019年6月末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有2.34億元的魯北化工來說，即使完成并購，恐怕也會為其帶來巨大的資金壓力。

此外，就標的公司目前的情況來看，金海鈦業(yè)的毛利率持續(xù)下滑，且遠低于同行業(yè)公司水平，祥海鈦業(yè)則尚未正式運營，因此這場并購風險顯而易見。更為關鍵的是，經(jīng)《紅周刊》記者核算，金海鈦業(yè)披露的營收和采購數(shù)據(jù)存在諸多令人費解之處，需要公司進一步作出解釋。

標的公司存諸多隱患

據(jù)草案介紹，金海鈦業(yè)于2012年4月由魯北集團出資設立，設立時的注冊資本為4000萬元。2016年4月，魯北集團對金海鈦業(yè)增資6.4億元，增資方式為魯北集團對金海鈦業(yè)以前借款所形成的債權。同年9月，金海鈦業(yè)又引進了新股東錦江集團。2017年5月，魯北集團再度以貨幣形式出資199.22萬元，本次增資完成后，魯北集團共持有金海鈦業(yè)66%的股權。

草案顯示，此次并購完成后，魯北化工的主營業(yè)務將在原有化肥業(yè)務、水泥業(yè)務、鹽業(yè)業(yè)務和甲烷氯化物業(yè)務的基礎上增加鈦白粉業(yè)務。魯北化工表示，本次收購標的金海鈦業(yè)具有較強的盈利能力，本次交易完成后，有助于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，抗風險能力將顯著增強。

然而，從該公司毛利率來看，情況卻不容樂觀。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年1～9月，金海鈦業(yè)的綜合毛利率分別為16.2%、14.42%和12.69%，呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢。對此，魯北化工在草案中表示，其毛利率逐年下降的原因，主要系市場銷售價格有所回落、原材料價格有所上升導致。不過，與同行業(yè)公司相比，金海鈦業(yè)的毛利率也處于較低水平。就草案列舉的龍蟒佰利、中核鈦白、金浦鈦業(yè)和安納達來說，從2017年到2019年前三季度，金海鈦業(yè)的毛利率都在幾家公司的排序中墊底。

那么，另一標的公司祥海鈦業(yè)的成色又如何呢?據(jù)草案顯示，2017年至2019年1～9月，祥海鈦業(yè)的凈利潤分別為-90.37萬元、-277.02萬元和-268.56萬元，其業(yè)績在以上周期內(nèi)始終處于虧損狀態(tài)。而與之相對應的，其負債情況卻日趨嚴峻，報告期內(nèi)資產(chǎn)負債率分別為10.41%、57.13%和61.46%。對此魯北化工表示，這是由于祥海鈦業(yè)6萬噸氯化法鈦白粉生產(chǎn)線正在籌建過程中，尚未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，故財務報表較為簡單，資產(chǎn)、負債及收入等均處于較低水平。

不過，按照魯北化工目前的計劃，祥海鈦業(yè)正在籌建的“年產(chǎn)6萬噸氯化法鈦白粉項目”還需后續(xù)投資約8.9億元左右。除此之外，金海鈦業(yè)在建的“年產(chǎn)10萬噸硫酸法鈦白粉生產(chǎn)線項目”未來投資金額約為8.19億元左右，交易標的后續(xù)投入所需資金合計17億元左右。

本次14億元的收購，對于資金本就不足的魯北化工而言，已經(jīng)是一大筆支出，接下來兩家公司后續(xù)的項目投資從何而來，仍然是個不容忽視的問題。盡管魯北化工表示，在本次交易完成后，上市公司及標的公司將考慮通過股權融資、自有資金及債權融資等方式為項目建設籌措資金，但屆時能否如愿籌措到資金尚未可知。退一步講，即使能籌措到資金，魯北化工的負債壓力和財務風險恐怕也會大幅度增加，這對于魯北化工來說，又何嘗不是新的風險呢?

營收數(shù)據(jù)存疑

據(jù)《紅周刊》記者核算，報告期內(nèi)標的公司金海鈦業(yè)營業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權之間的財務勾稽關系存在異常。

草案顯示，2018年金海鈦業(yè)營業(yè)收入為16.54億元，其中境內(nèi)收入部分需要考慮到增值稅的變化情況(自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%);境外收入為4.1億元，該部分營收不需要繳納增值稅。按照月平均計算收入后，可得出2018年金海鈦業(yè)的含稅營收大致為18.57億元，按照財務勾稽關系，該部分含稅營收將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營性債權的增減。

那么實際情況又是如何呢?在合并現(xiàn)金流量表中，2018年金海鈦業(yè)“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為12.53億元，再減去預收款項所增加的3162.72萬元，則與當期營收相關的現(xiàn)金流入為12.21億元。將其與含稅營收相勾稽，大概有6.36億元的含稅營收沒有現(xiàn)金流入，理論上這將導致當年經(jīng)營性債權同等規(guī)模的增加。

翻開其資產(chǎn)負債表，金海鈦業(yè)2018年末應收票據(jù)為4895.3萬元、應收賬款為4470.81萬元，應收賬款壞賬準備為255.53萬元，三項合計較2017年末不僅沒有增加，反而減少了7657.75萬元，一增一減的情況下，跟理論上應該增加的6.36億元之間相差了7.13億元。這也就意味著2018年大概有7.13億元的含稅營收，即沒有現(xiàn)金流入，也沒有經(jīng)營性債權的支持，存在虛增嫌疑。

以同樣的邏輯分析金海鈦業(yè)2019年1～9月的財務數(shù)據(jù)，亦發(fā)現(xiàn)其中存在數(shù)億元的勾稽差異。

數(shù)據(jù)顯示，2019年1～9月金海鈦業(yè)的營業(yè)收入為11.37億元，其中，國內(nèi)部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，境外無需考慮增值稅的收入為4.01億元，可計算得出當期的含稅營收大致為12.4億元。而同期金海鈦業(yè)“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”僅有6.08億元，考慮到當期預收款項減少了2011.02萬元，算上這部分后，與含稅營收相比要少6.12億元。

按照財務勾稽關系，理論上應有6.12億元的含稅營收因未收到現(xiàn)金，應體現(xiàn)為經(jīng)營性債權同等規(guī)模的增加。翻開資產(chǎn)負債表，2019年9月末金海鈦業(yè)的應收票據(jù)和應收賬款(含壞賬準備)合計為2.13億元，較2018年末僅增加了1.16億元，這顯然與理論上應該要增加的金額并不相符，兩者大概存在4.96億元的差距。

連續(xù)兩年，其營業(yè)收入均出現(xiàn)巨額勾稽差異，這就需要公司給出合理的解釋了。

采購數(shù)據(jù)異常

除了營業(yè)收入數(shù)據(jù)勾稽存疑外，標的公司金海鈦業(yè)的采購數(shù)據(jù)也存在異常。

草案顯示，2017年至2019年1～9月，金海鈦業(yè)面向前五大供應商的采購金額分別為7.24億元、8.67億元和5.49億元，分別占采購總額的56.61%、60.29%和59.96%，由此可以推算出當期的采購總額為12.79億元、14.37億元和9.15億元。然而這一推算結果卻跟草案上所披露的采購總額相差甚遠。據(jù)草案披露，報告期內(nèi)金海鈦業(yè)采購總額分別為11.63億元、12.44億元和7.99億元，究竟哪個數(shù)據(jù)才是其真實的采購總額，恐怕仍需要公司進一步說明。

此外，金海鈦業(yè)含稅采購、現(xiàn)金流出及經(jīng)營性債務之間的財務勾稽關系也存在異常。倘若按照草案所披露的采購總額計算，2018年金海鈦業(yè)的采購總額為12.44億元，自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%，因此可以核算出當期的含稅采購金額大致為14.47億元。按照財務勾稽一般關系，該部分采購金額應體現(xiàn)為相關現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營性債務的增減。

進一步來看，在現(xiàn)金流量表中，金海鈦業(yè)2018年“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”僅有6.73億元，再算上預付款項所減少的948.1萬元，則當期與采購相關的現(xiàn)金支出大約為6.82億元。將其與含稅采購金額相比較，二者之間具有7.65億元的差額，理論上這7.65億元應體現(xiàn)在經(jīng)營性負債當中。

可事實上，2018年末金海鈦業(yè)應付票據(jù)和應付賬款合計為4.82億元，較2017年末僅增加了3.39億元，這一結果顯然與7.65億元的理論金額相差4.26億元。這也就說明2018年金海鈦業(yè)大約有4.26億元的采購金額沒有相關財務數(shù)據(jù)支持，可能含有“水分”。

以同樣的邏輯分析其2019年1～9月的財務數(shù)據(jù)，亦發(fā)現(xiàn)同樣的結果。草案顯示，2019年1～9月金海鈦業(yè)的采購總額為7.99億元，該部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，整體核算后可得出當期的含稅采購總額大致為9.11億元。而2019年1～9月，金海鈦業(yè)“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”僅有3.97億元，當期預付款項新增了1372.84萬元，剔除這一因素影響后，相較于含稅采購要少5.27億元，理論上當期有5.27億元的含稅采購未支付，其經(jīng)營性債務應該有相等規(guī)模的增加。

在資產(chǎn)負債表中，2019年9月末金海鈦業(yè)的應付票據(jù)為3.9億元、應付賬款為1.47億元，兩項合計較2018年末僅增加了5455.38萬元，與理論上應該增加的金額存在4.73億元的差額。這也就是說，2019年1～9月金海鈦業(yè)大概有4.73億元的含稅采購，既沒有現(xiàn)金流支出，也沒有經(jīng)營性債務的支持。

值得注意的是，上述采購方面的數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者是根據(jù)交易報告書草案公布的采購總額計算得出，倘若按照其前五大供應商采購金額占比所計算出的采購總額數(shù)據(jù)計算，最終差額還會更大。連續(xù)兩年金海鈦業(yè)的含稅采購和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權之間的財務勾稽關系均存在異常，究竟是什么原因?qū)е碌?需要公司給出合理解釋。