近日，天夏智慧(000662.SZ)發(fā)布業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2019年虧損27.5億元至34.5億元。同時，公司子公司杭州天夏科技集團(tuán)有限公司(簡稱“天夏科技)被申請破產(chǎn)清算，天夏智慧連續(xù)收到了深交所4封關(guān)注函和1封監(jiān)管函。

天夏智慧在業(yè)績預(yù)告中稱，公司新承接的項目較少，營業(yè)收入、利潤水平較去年同期有大幅下滑。且結(jié)合子公司天夏科技被申請破產(chǎn)清算的情況，預(yù)估公司重要資產(chǎn)存在較大的減值風(fēng)險，公司對大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約 28.5-35.5億元，其中，商譽(yù)計提減值約 22.5-30.5億元，大額應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備約5-6億元。

2014年10月，原上市公司索芙特籌劃轉(zhuǎn)型，逐步剝離原有傳統(tǒng)化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，計劃收購杭州天夏科技集團(tuán)有限公司，布局智慧城市產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。2016年3月，索芙特通過非公開發(fā)行股票的方式，募資41.13億元用以購買天夏科技100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)1467.03%，收購形成商譽(yù)34.22億元，由海通證券擔(dān)任財務(wù)顧問。

2016年5月3日，索芙特證券簡稱變更為天夏智慧，天夏科技也成為上市公司最重要的子公司和利潤來源。天夏科技實控人夏建統(tǒng)，在此次收購后成為上市公司董事長。

2015年至2017年，天夏科技業(yè)績承諾完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%。但承諾期一過，天夏科技業(yè)績大變臉，2018年實現(xiàn)凈利潤2.68億元，同比下降50.23%，2019年上半年實現(xiàn)的凈利潤為7637.68萬元，同比下降41.45%。

受到天夏科技業(yè)績變臉影響，2018年、2019年前三季度，上市公司天夏智慧的業(yè)績也明顯向下。

數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司天夏智慧實現(xiàn)營業(yè)收入4.46億元、12.77億元、16.66億元、10.91億元，凈利潤分別為-253.90萬元、3.31億元、5.74億元、1.51億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2519.35萬元、6.37億元、6.29億元和-7.04億元。

2019年前三季度，天夏智慧營業(yè)收入為2.79億元，同比下滑34.87%，凈利潤為7016.01萬元，同比下滑48.27%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.78億元。

值得關(guān)注的是，收購天夏科技形成的34.22億元商譽(yù)，天夏智慧僅在2018年計提商譽(yù)減值1.05億元，截止2019年三季度末，公司商譽(yù)賬面價值仍有33.17億元。

屋漏偏逢連夜雨，2019年11月27日，杭州市濱江區(qū)人民法院裁定受理了天夏科技破產(chǎn)清算一案，并于2019年12月9日指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任天夏科技管理人。起因是天夏科技向江蘇銀行借款4800萬元，經(jīng)調(diào)解天夏科技支付江蘇銀行借款利息，借款本金分期歸還。濱江區(qū)法院以“天夏科技經(jīng)杭州市中級人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，故足以認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因。江蘇銀行作為債權(quán)人，其有權(quán)申請破產(chǎn)清算。”為由，裁定受理江蘇銀行對天夏公司破產(chǎn)清算的請求。

隨后，深交所先后下發(fā)了4封關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說明天夏科技破產(chǎn)清算事項對上市公司的影響，包括對上市公司2019年度、2020年第一季度財務(wù)狀況的影響以及相關(guān)會計處理依據(jù)及合理性、對上市公司主要經(jīng)營活動的影響、是否將導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)或銀行賬戶權(quán)利受限等。

此外，深交所要求公司說明，江蘇銀行股份有限公司杭州分行對天夏科技債權(quán)的基本情況，相關(guān)案件的基本情況及信息披露情況。

1月22日，深交所下發(fā)了監(jiān)管函，稱天夏智慧對信息披露工作不重視，多次未及時履行信息披露義務(wù)，擬披露信息文件不按照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行編制，內(nèi)容不完整、存在重大遺漏，擬披露信息文件個數(shù)不齊備、格式不符合規(guī)定要求。深交所向天夏智慧反饋并督促天夏智慧及時履行信息披露義務(wù)，但天夏智慧及相關(guān)人員多次拖延、敷衍應(yīng)對，導(dǎo)致相關(guān)信息披露工作未能在要求時間內(nèi)完成。

作為天夏智慧原董事長，夏建統(tǒng)頗為受到市場關(guān)注。早在2014年10月，通過與天安科技、顥曦投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與一致行動人協(xié)議，浙江睿康投資有限公司取得蓮花味精(600186.SH)11.9%的股份成為控股股東，而睿康系的掌舵人就是夏建統(tǒng)。

在入主蓮花味精后，索芙特購買天夏科技股權(quán)，并更名為天夏智慧，夏建統(tǒng)作為天夏科技實控人掌控了第二家上市公司。2016年10月，夏建統(tǒng)又通過大宗交易與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式控股遠(yuǎn)程電纜(002692.SZ)，在3年內(nèi)將3家上市公司納入睿康系麾下。

2019年7月，夏建統(tǒng)卸任天夏智慧董事長一職。據(jù)新京報報道，2019年10月17日，北京市三中院發(fā)布懸賞通告，天夏(中國)集團(tuán)總裁夏建統(tǒng)在背負(fù)1.4億余元案款后“失聯(lián)”，若提供夏建統(tǒng)準(zhǔn)確行蹤并由法院成功拘留，獎勵人民幣30萬元。不過夏建統(tǒng)隨后在個人微博上發(fā)聲，也有知情人士透露夏建統(tǒng)在境內(nèi)，并未失聯(lián)。

2016年41億收購天夏科技 溢價1467%形成商譽(yù)34億元

2014年10月27日，索芙特股份有限公司第七屆董事會第十一次會議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，籌劃購買杭州天夏科技集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。索芙特計劃通過非公開發(fā)行股票方式募集資金，用于支付41.13億元的交易對價，由海通證券擔(dān)任財務(wù)顧問，主辦人為趙春奎、洪曉輝。

2015年6月1日，索芙特2015年度第一次臨時股東大會通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案(修訂稿)的議案》，2015年11月6日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核并有條件通過了索芙特本次非公開發(fā)行股票。

2016年2月2日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)許可[2016] 225 號《關(guān)于核準(zhǔn)索芙特股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過5.53億股新股。

2016年3月23日，索芙特向7名發(fā)行對象共計發(fā)行5.53億股，發(fā)行價格為7.53元/股，募集資金總計41.63億元?？鄢ㄖЦ督o海通證券4000萬元的承銷保薦費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用，募集資金凈額為41.13億元，全部用于支付購買天夏科技100%股權(quán)。

2016年4月7日，此次發(fā)行新增股份上市，鎖定期36個月。

根據(jù)評估報告顯示，喀什?？倒蓹?quán)投資有限公司(簡稱“?？低顿Y”)持有的天夏科技100%股權(quán)價值評估值為41.13 億元，較天夏科技2.62億元股東全部權(quán)益賬面價值增值了1467.03%，形成商譽(yù)34.22億元。

根據(jù)2016年雙方簽署的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，?？低顿Y作為業(yè)績承諾方，承諾天夏科技2015年、2016年和2017年實現(xiàn)扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3.11億元、4.24億元和5.26億元。業(yè)績承諾期間屆滿時，如天夏科技在業(yè)績承諾期的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)超過凈利潤承諾數(shù)，雙方同意將超額凈利潤的90%作為交易對價調(diào)整，以現(xiàn)金方式支付給睿康投資。

根據(jù)2018年3月29日海通證券發(fā)布的核查公告顯示，2015年、2016年和2017年，天夏科技實際業(yè)績完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%，累計完成率為106.33%，在完成業(yè)績承諾后，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)闹饕獥l款，上市公司還應(yīng)支付給業(yè)績承諾方?？低顿Y對價調(diào)節(jié)金額7185.66萬元。

然而2017年剛剛完成業(yè)績承諾，天夏科技2018年業(yè)績就立馬大幅變臉，2018年實現(xiàn)凈利潤2.68億元，同比下降50.23%。根據(jù)天夏智慧半年報披露，天夏科技2019年上半年實現(xiàn)的凈利潤為7637.68萬元，同比下降41.45%。

對于承諾期剛過業(yè)績就變臉的原因，天夏智慧稱受到四方面因素影響，首先，公司延續(xù)項目建設(shè)速度放緩，造成營業(yè)收入的下降，從而導(dǎo)致凈利潤下滑。其次，天夏科技根據(jù)會計謹(jǐn)慎性原則，對應(yīng)收賬款計提了較大金額的壞賬準(zhǔn)備，金額為3960.68 萬元。第三，天夏科技及其下屬子公司對逾期未交稅金計提了5238.77萬元滯納金。第四公司軟件收入減少，使可享受的軟件收入退稅額減少。

而天夏智慧除了在2018年年報中，對收購天夏科技形成商譽(yù)進(jìn)行1.05億元的計提減值外，至今尚未繼續(xù)計提。截至2019年三季度末，天夏智慧商譽(yù)還有33.17億元。

天夏科技破產(chǎn)清算 深交所下發(fā)4封關(guān)注函1封監(jiān)管函

2020年1月14日，杭州市濱江區(qū)人民法院在人民法院公告網(wǎng)公告了關(guān)于天夏智慧全資子公司杭州天夏科技集團(tuán)有限公司(簡稱“天夏科技”)的相關(guān)破產(chǎn)文書。

文書顯示，“本院根據(jù)債權(quán)人江蘇銀行股份有限公司杭州分行的申請，于2019年11月27日裁定受理債務(wù)人天夏科技破產(chǎn)清算一案，并于2019年12月9日指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任天夏科技管理人(簡稱“管理人”)。天夏科技的債權(quán)人應(yīng)在2020年2月28日前，向管理人申報債權(quán)，書面說明債權(quán)數(shù)額、有無財產(chǎn)擔(dān)保及是否屬于連帶債權(quán)，并提供相關(guān)證據(jù)材料。本院定于在2020年3月5日下午14點(diǎn)30分在本院第十二號法庭召開第一次債權(quán)人會議。”

1月15日，深交所公司管理部立即向天夏智慧下發(fā)關(guān)注函，首先，天夏智慧應(yīng)立即核實江蘇銀行股份有限公司杭州分行對天夏科技債權(quán)的基本情況，相關(guān)案件的基本情況及信息披露情況。

其次，天夏智慧2018年年報顯示，當(dāng)期公司凈利潤為1.51億元，天夏科技2018年凈利潤為2.68億元，約占上市公司凈利潤的177.48%。天夏科技為上市公司主要利潤來源的全資子公司，深交所要求詳細(xì)說明天夏科技上述破產(chǎn)清算事項對上市公司的影響，包括但不限于對上市公司2019年度、2020年第一季度財務(wù)狀況的影響以及相關(guān)會計處理依據(jù)及合理性、對上市公司主要經(jīng)營活動的影響、是否將導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)或銀行賬戶權(quán)利受限等。

第三，根據(jù)上述法院文書，杭州市濱江區(qū)人民法院已于2019年11月27日裁定受理了天夏科技破產(chǎn)清算一案，并已于2019年12月9日指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任天夏科技管理人。但截至目前，天夏智慧未履行任何相關(guān)信息披露義務(wù)。深交所要求上市公司充分說明未履行相關(guān)信息披露義務(wù)的原因，并自查是否還存在其他應(yīng)披露未披露事項。

1月16日，天夏智慧發(fā)布關(guān)于子公司天夏科技被申請破產(chǎn)清算的公告。公告稱，子公司天夏科技向江蘇銀行借款4800萬元，由于借款期限屆滿未償還債務(wù)被起訴。該案于2018年12月27日調(diào)解結(jié)案，調(diào)解結(jié)果為天夏科技支付江蘇銀行借款利息，借款本金分期歸還，若杭州天夏未按照上述約定歸還本金或利息，則江蘇銀行有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

近日，杭州天夏收到浙江省杭州市濱江區(qū)人民法院(簡稱“濱江區(qū)法院”)送達(dá)的民事裁定書(【2019】浙0108破申21號)，濱江區(qū)法院裁定受理江蘇銀行提出杭州天夏破產(chǎn)清算的申請。

濱江區(qū)法院以“天夏科技經(jīng)杭州市中級人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，故足以認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因。江蘇銀行作為債權(quán)人，其有權(quán)申請破產(chǎn)清算。”為由，裁定受理江蘇銀行對天夏公司破產(chǎn)清算的請求。

天夏智慧在公告中稱，根據(jù)評估和說明，天夏科技及其子公司的資產(chǎn)足以覆蓋全部債務(wù)總額，天夏科技已與主要債權(quán)人分別充分溝通并達(dá)成和解方案，意向在近期終結(jié)破產(chǎn)程序。

1月16日、22日，深交所先后下發(fā)了兩封關(guān)注函。1月16日深交所公司部關(guān)注函〔2020〕第12號要求，上市公司充分披露天夏科技與主要債權(quán)人的和解方案、相關(guān)進(jìn)展、未來時間安排、已履行的審議程序、尚需履行的審議程序，披露經(jīng)江蘇銀行蓋章確認(rèn)的杭州天夏與江蘇銀行達(dá)成的所謂“初步”和解意向，并報備相關(guān)書面證明材料。

其次，截至2019年9月30日，天夏智慧扣除商譽(yù)后的資產(chǎn)合計金額為40.88億元，其中主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款17.70億元，長期應(yīng)收款4.05億元等。要求上市公司結(jié)合天夏科技的財務(wù)狀況、本次評估情況及說明，以及民事裁定書中明確強(qiáng)調(diào)的“天夏科技主張其為科技類企業(yè)，具有無形資產(chǎn)價值，且存在大量應(yīng)收賬款暫未收回，不足以證明其不具備破產(chǎn)原因，異議不成立”的相關(guān)結(jié)論，充分說明上市公司判斷“天夏科技及其子公司的資產(chǎn)足以覆蓋全部債務(wù)總額”的合理性，以及和解協(xié)議的可行性。

第三，民事裁定書顯示，2019年9月11日，江蘇銀行以天夏科技未履行調(diào)解書約定的還款義務(wù)，向杭州市中級人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行但未發(fā)現(xiàn)杭州天夏有可執(zhí)行的財產(chǎn)，且未執(zhí)行到任何財產(chǎn)。要求上市公司結(jié)合前述裁定書內(nèi)容說明公司財務(wù)報表是否存在虛假記載，因收購天夏科技而形成的約34億商譽(yù)是否存在應(yīng)計提減值而未計提減值的情形。

1月22日，深交所公司部關(guān)注函〔2020〕第20號要求，天夏智慧審慎評估杭州天夏破產(chǎn)清算事項對上市公司的影響，包括但不限于對上市公司2019年度及2020年第一季度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響及相關(guān)會計處理，對上市公司商譽(yù)減值測試的影響，對上市公司主要經(jīng)營活動、主要資產(chǎn)或銀行賬戶權(quán)利是否受限等方面的影響。

深交所要求天夏智慧充分考慮上述事項對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，結(jié)合2019年前三季度業(yè)績情況，審慎預(yù)計2019年度上市公司經(jīng)營業(yè)績，及時判斷相關(guān)經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況是否已觸及《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——定期報告披露相關(guān)事宜》第一節(jié)規(guī)定的、上市公司應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的相關(guān)情形。若已觸及，要求天夏智慧根據(jù)相關(guān)規(guī)定在2020年1月31日前披露2019年年度業(yè)績預(yù)告，及時揭示相關(guān)風(fēng)險。

1月22日，深交所還下發(fā)了監(jiān)管函，稱天夏智慧自2019年8月1日起，由董事長遲晨代行董事會秘書職責(zé)，具體信息披露工作由證券事務(wù)代表杜雪嬌辦理。深交所在日常監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)，天夏智慧對信息披露工作不重視，上述信息披露工作負(fù)責(zé)及經(jīng)辦人員對信息披露法律法規(guī)和相關(guān)業(yè)務(wù)流程不熟悉，導(dǎo)致近期天夏智慧的信息披露工作存在如下問題：多次未及時履行信息披露義務(wù);擬披露信息文件不按照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行編制，內(nèi)容不完整、存在重大遺漏;擬披露信息文件個數(shù)不齊備、格式不符合規(guī)定要求。深交所在發(fā)現(xiàn)上述問題后第一時間向天夏智慧反饋并督促天夏智慧及時履行信息披露義務(wù)，但天夏智慧及相關(guān)人員多次拖延、敷衍應(yīng)對，導(dǎo)致相關(guān)信息披露工作未能在要求時間內(nèi)完成。

天夏智慧的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條和第17.1條的規(guī)定，天夏智慧董事長兼董事會秘書遲晨、負(fù)責(zé)信息披露工作的具體人員應(yīng)參加深交所最近一期董事會秘書培訓(xùn)班的學(xué)習(xí);同時，要求天夏智慧盡快確定董事會秘書人選，聘任事項應(yīng)符合《股票上市規(guī)則》。

2月5日，深交所公司部關(guān)注函〔2020〕第29號顯示，天夏智慧1月23日披露的業(yè)績預(yù)告顯示，公司2019年度業(yè)績預(yù)計虧損27.5億元至34.5億元，其中計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為22.5億元至30.5億元。

關(guān)注函稱，天夏智慧2019年年報預(yù)約披露日期為2020年4月20日，但截至2020年2月5日，公司仍未聘請負(fù)責(zé)2019年度財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計的會計師事務(wù)所。深交所對此表示高度關(guān)注，要求公司說明目前仍未聘請負(fù)責(zé)2019年度財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計的會計師事務(wù)所的具體原因、相關(guān)計劃安排以及目前的進(jìn)度，對公司年報準(zhǔn)備工作的影響以及公司所采取的應(yīng)對措施。

截至2月10日，天夏智慧對深交所上述問詢都沒有給出回復(fù)。而天眼查顯示，杭州天夏科技集團(tuán)有限公司共有27條開庭公告、34條法律訴訟，多數(shù)訴訟是在2019年開庭，或是2020年公布的。