深圳證券交易所公司管理部近日公布的公司部關(guān)注函(【2020】第30號)顯示，深圳大通實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“深大通”，000038.SZ)于2019年12月3日披露的《關(guān)于擬以公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，深大通擬以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司(以下簡稱“視科傳媒”)100%股權(quán)，并確定該標(biāo)的股權(quán)的首次拍賣起拍價為2.8億元，暫無法確定交易對方、具體成交金額，亦未簽署交易協(xié)議，本次股權(quán)拍賣完成后，深大通將不再持有視科傳媒股權(quán)，視科傳媒將不再納入公司的合并財務(wù)報表范圍。后續(xù)深大通將根據(jù)資產(chǎn)處置的進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)。

2020年1月23日，深大通披露的《關(guān)于2018年度審計報告保留意見所涉及部分事項的重大影響予以消除的說明》提及，公司已于2019年12月15日簽署了出售視科傳媒100%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，股權(quán)受讓方為青島騰視文化科技有限公司(以下簡稱“騰視文化”)，2019年12月23日完成工商登記變更及股權(quán)交割。本次轉(zhuǎn)讓完成后，視科傳媒不再納入你公司合并報表范圍。

同日，深大通披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》顯示，公司預(yù)計2019年度盈利1.2億元，其中預(yù)計本報告期非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為0.9億元，主要為業(yè)績補(bǔ)償收益及處置子公司收益。

深交所公司管理部注意到，視科傳媒為深大通主營業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體，是深大通重要的全資子公司，其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項對公司影響重大。深大通應(yīng)當(dāng)及時披露股權(quán)處置事項、業(yè)績補(bǔ)償事項等重大事項進(jìn)展，但自12月3日深大通對擬轉(zhuǎn)讓視科傳媒事項做出首次披露后至今，未披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項和業(yè)績補(bǔ)償事項的任何進(jìn)展，僅在1月23日披露的前述非相關(guān)公告中提及該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已完成。深交所公司管理部對此表示高度關(guān)注，并請深大通核查并說明以下事項：

1.受讓方騰視文化的基本情況、成立日期、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，與深大通及其前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，若存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易是否還需公司董事會再次審議或股東大會審議，若是，應(yīng)及時說明上述審議程序的履行情況并及時履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，并披露獨(dú)立董事意見。

2.受讓方騰視文化最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于流動資產(chǎn)、總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤、現(xiàn)金流等，并結(jié)合其財務(wù)數(shù)據(jù)、資信情況以及本次交易的支付安排，詳細(xì)說明其是否具有支付能力、交易款項收回是否存在風(fēng)險。

3.受讓方騰視文化是否為失信被執(zhí)行人，如是，請進(jìn)一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及深大通所采取的應(yīng)對措施等。

4.本次拍賣交易的最終拍賣方式、最終成交金額、支付方式、支付安排，最終成交金額是否與首次拍賣起拍價2.8億元、資產(chǎn)賬面值、評估值存在較大差異，若是，請詳細(xì)說明拍賣的具體過程、差異較大的原因及合理性，并披露獨(dú)立董事意見。

5.視科傳媒100%股權(quán)的過戶時間、視科傳媒不再納入深大通公司合并財務(wù)報表范圍的起始時間，是否存在過渡期安排，若是，說明過渡期的損益歸屬情況。

6.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計獲得的收益、實際收款情況，同時結(jié)合深大通公司2019年度業(yè)績預(yù)計情況，說明本次交易對公司2019年度以及2020年一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的具體影響。

7.深大通12月3日披露的《關(guān)于變更承諾暨簽署視科傳媒和解協(xié)議的公告》顯示，公司與視科傳媒部分業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《和解協(xié)議》，該協(xié)議約定，該部分業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人將于2020年12月31日前向深大通支付補(bǔ)償金2.74億元，其中2019年12月20日前應(yīng)支付1.2億元。同時，深大通2019年度業(yè)績預(yù)告顯示業(yè)績補(bǔ)償收益對公司影響較大。深大通應(yīng)詳細(xì)說明上述1.2億元業(yè)績補(bǔ)償款的實際回收情況、是否與協(xié)議約定存在差異，若是，應(yīng)說明差異原因、公司擬采取的追償措施，同時說明該業(yè)績補(bǔ)償款對公司2019年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的具體影響。

深交所公司管理部要求深大通于2月19日前將相關(guān)說明材料報送，并履行信息披露義務(wù)，同時提醒深大通及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，深大通成立于1987年6月24日，注冊資本5.23億元，于1994年8月8日在深交所掛牌，史利軍為法定代表人，截至2019年9月30日，姜劍為第一大股東、實控人、最終受益人，持股1.12億股，持股比例21.42%。

視科傳媒成立于2008年4月25日，注冊資本8888.89萬人民幣，于秀慶為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)為騰視文化全資子公司。

騰視文化成立于2018年12月26日，注冊資本5000萬人民幣，魏慶莉為法定代表人、實控人、大股東、最終受益人、執(zhí)行董事，持股比例70.50%。

深大通于2019年12月3日發(fā)布的《關(guān)于擬以公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，由于視科傳媒原創(chuàng)始人和主要經(jīng)營者夏東明因涉嫌P2P非法集資案件被采取刑事強(qiáng)制措施，不能正常履職，導(dǎo)致視科傳媒公司基本面發(fā)生較大變化，視科傳媒的業(yè)績對比2018年出現(xiàn)大幅度下滑，公司為了優(yōu)化資源配置，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，保護(hù)股東利益，在充分預(yù)測和評估未來業(yè)務(wù)發(fā)展前景的前提下，公司擬以公開拍賣的方式將視科傳媒的100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，標(biāo)的股權(quán)評估價值為1.83億元。公司結(jié)合標(biāo)的股權(quán)價值評估結(jié)果以及當(dāng)前的市場與行業(yè)情況，確定標(biāo)的股權(quán)的首次拍賣起拍價為2.8億元。

以下為原文：

關(guān)于對深圳大通實業(yè)股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2020〕第 30 號

深圳大通實業(yè)股份有限公司董事會：

你公司于 2019 年 12 月 3 日披露的《關(guān)于擬以公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，你公司擬以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司(以下簡稱“視科傳媒”)100%股權(quán)，并確定該標(biāo)的股權(quán)的首次拍賣起拍價為 2.8億元，暫無法確定交易對方、具體成交金額，亦未簽署交易協(xié)議，本次股權(quán)拍賣完成后，你公司將不再持有視科傳媒股權(quán)，視科傳媒將不再納入你公司的合并財務(wù)報表范圍。后續(xù)你公司將根據(jù)資產(chǎn)處置的進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)。

2020 年 1 月 23 日，你公司披露的《關(guān)于 2018 年度審計報告保留意見所涉及部分事項的重大影響予以消除的說明》提及，你公司已于 2019 年 12月 15 日簽署了出售視科傳媒 100%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，股權(quán)受讓方為青島騰視文化科技有限公司(以下簡稱“騰視文化”)，2019 年 12 月 23 日完成工商登記變更及股權(quán)交割。本次轉(zhuǎn)讓完成后，視科傳媒不再納入你公司合并報表范圍。

同日，你公司披露的《2019 年度業(yè)績預(yù)告》顯示，你公司預(yù)計2019 年度盈利 1.2 億元，其中預(yù)計本報告期非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為 0.9 億元，主要為業(yè)績補(bǔ)償收益及處置子公司收益。

我部注意到，視科傳媒為你公司主營業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體，是你公司重要的全資子公司，其 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項對你公司影響重大。你公司應(yīng)當(dāng)及時披露股權(quán)處置事項、業(yè)績補(bǔ)償事項等重大事項進(jìn)展，但自12 月 3 日你公司對擬轉(zhuǎn)讓視科傳媒事項做出首次披露后至今，你公司未披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項和業(yè)績補(bǔ)償事項的任何進(jìn)展，僅在 1 月23 日披露的前述非相關(guān)公告中提及該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已完成。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司核查并說明以下事項：

1、受讓方騰視文化的基本情況、成立日期、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，與你公司及你公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成你公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，若存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易是否還需你公司董事會再次審議或股東大會審議，若是，請及時說明上述審議程序的履行情況并及時履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，并披露獨(dú)立董事意見。

2、受讓方騰視文化最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于流動資產(chǎn)、總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤、現(xiàn)金流等，并結(jié)合其財務(wù)數(shù)據(jù)、資信情況以及本次交易的支付安排，詳細(xì)說明其是否具有支付能力、交易款項收回是否存在風(fēng)險。

3、受讓方騰視文化是否為失信被執(zhí)行人，如是，請進(jìn)一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及你公司所采取的應(yīng)對措施等。

4、本次拍賣交易的最終拍賣方式、最終成交金額、支付方式、支付安排，最終成交金額是否與首次拍賣起拍價 2.8 億元、資產(chǎn)賬面值、評估值存在較大差異，若是，請詳細(xì)說明拍賣的具體過程、差異較大的原因及合理性，并披露獨(dú)立董事意見。

5、視科傳媒 100%股權(quán)的過戶時間、視科傳媒不再納入你公司合并財務(wù)報表范圍的起始時間，是否存在過渡期安排，若是，說明過渡期的損益歸屬情況。

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計獲得的收益、實際收款情況，同時結(jié)合你公司 2019 年度業(yè)績預(yù)計情況，說明本次交易對你公司 2019 年度以及2020 年一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的具體影響。

7、你公司 12 月 3 日披露的《關(guān)于變更承諾暨簽署視科傳媒和解協(xié)議的公告》顯示，你公司與視科傳媒部分業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《和解協(xié)議》，該協(xié)議約定，該部分業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人將于 2020 年 12 月 31日前向你公司支付補(bǔ)償金 2.74 億元，其中 2019 年 12 月 20 日前應(yīng)支付 1.2 億元。同時，你公司 2019 年度業(yè)績預(yù)告顯示業(yè)績補(bǔ)償收益對你公司影響較大。請你公司詳細(xì)說明上述 1.2 億元業(yè)績補(bǔ)償款的實際回收情況、是否與協(xié)議約定存在差異，若是，請說明差異原因、公司擬采取的追償措施，同時請你公司說明該業(yè)績補(bǔ)償款對你公司 2019年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的具體影響。

請你公司于 2 月 19 日前將相關(guān)說明材料報送我部，并履行信息披露義務(wù)。提醒你公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所 公司管理部

2020 年 2 月 14 日