中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政處罰決定書([2020]1號)顯示，經(jīng)查，加加食品集團股份有限公司(以下簡稱“加加食品”，002650.SZ)及其控股股東湖南卓越投資有限公司(以下簡稱“湖南卓越”) 存在以下信息披露違法違規(guī)事實：

一、 未及時披露控股股東非經(jīng)營性資金占用情況

2018年2月9日、2月11日，因迫于外部債務(wù)壓力，加加食品、湖南卓越實際控制人、時任董事長楊振指示加加食品財務(wù)人員將加加食品2400萬元轉(zhuǎn)給其指定的自然人劉某渝，將3000萬元轉(zhuǎn)給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下簡稱“湖南派仔”)，公司時任董事、財務(wù)總監(jiān)段維嵬代楊振簽字審批同意付款，公司時任董事、總經(jīng)理劉永交，公司時任董事、董事會秘書彭杰，公司時任監(jiān)事王彥武知悉上述資金轉(zhuǎn)賬事項。上述兩筆轉(zhuǎn)賬金額合計5400萬元，占公司2017年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.62%，未經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，截至2018年5月28日前述資金占用已全部歸還。

二、 未按規(guī)定披露與控股股東關(guān)聯(lián)方交易情況

2017年3月7日至2018年1月30日，為向外部保理等機構(gòu)融資或幫助湖南卓越對外借款提供質(zhì)押，楊振及湖南卓越財務(wù)總監(jiān)蔡某珍指使湖南卓越會計周某銘通過網(wǎng)上銀行向關(guān)聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司(以下簡稱“寧夏可可美”)、寧夏玉蜜淀粉有限公司(以下簡稱“寧夏玉蜜淀粉”)開具商業(yè)承兌匯票合計金額6.99億元，向楊振指定的深圳市農(nóng)耕世紀農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司(以下簡稱“農(nóng)耕世紀”)開具商業(yè)承兌匯票2000萬元，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述關(guān)聯(lián)交易事項。

上述向?qū)幭目煽擅?、寧夏玉蜜淀粉開具的合計6.99億元商業(yè)承兌匯票中，有3000萬元匯票被寧夏可可美轉(zhuǎn)回加加食品，未實際使用;有6.69億元匯票由楊振指使蔡某珍讓寧夏可可美、寧夏玉蜜淀粉財務(wù)人員向外部保理等機構(gòu)背書貼現(xiàn)或用于湖南卓越對外借款提供質(zhì)押，其中，6.39億元匯票被貼現(xiàn)，貼現(xiàn)金額合計5.97億元，最終均被湖南卓越或楊振使用，3000萬元匯票被用于為湖南卓越對外借款提供質(zhì)押。上述向農(nóng)耕世紀開具的2000萬元商業(yè)承兌匯票，被用于湖南卓越向農(nóng)耕世紀借款2000萬元提供質(zhì)押。

上述合計開具7.19億元商業(yè)承兌匯票的關(guān)聯(lián)交易事項，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的34.91%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，不具有真實的交易背景，在事項發(fā)生時，均未按照規(guī)定予以披露;截至2018年9月28日，前述商業(yè)承兌匯票已全部結(jié)清。

三、 未及時披露為控股股東提供擔(dān)保情況

2017年11月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對外借款提供擔(dān)保，合計金額2.95億元，占公司2017年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.33%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述對外擔(dān)保事項;截至2018年9月28日，前述違規(guī)擔(dān)保已全部解除。

當(dāng)事人時任加加食品、湖南卓越法定代表人、董事長、實際控制人楊振、時任加加食品副董事長楊子江、時任加加食品董事、財務(wù)總監(jiān)段維嵬、時任加加食品董事、總經(jīng)理劉永交、時任加加食品董事、董事會秘書彭杰、時任加加食品管理中心黨支部書記王彥武對上述違法違規(guī)行為負主要或直接責(zé)任。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定：對加加食品給予警告，并處以罰款40萬元;對湖南卓越給予警告，并處以罰款40萬元;對楊振給予警告，并處以罰款20萬元，其中作為加加食品直接負責(zé)的主管人員罰款10萬元，作為湖南卓越直接負責(zé)的主管人員罰款10萬元;對楊子江、段維嵬給予警告，并分別處以罰款5萬元，共計10萬元;對劉永交、彭杰、王彥武給予警告，并分別處以罰款3萬元，共計9萬元，6人共計罰款39萬元。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，加加食品成立于1996年8月3日，注冊資本11.52億元，于2012年1月6日在深交所掛牌，楊振為法定代表人，截至2019年9月30日，湖南卓越為第一大股東，持股2.16億股，持股比例18.79%，楊振為第二大股東，持股1.18億股，持股比例10.22%，楊子江為第三大股東，持股8244萬股，持股比例7.16%。湖南卓越成立于2007年10月19日，注冊資本6353萬人民幣，楊振為法定代表人、大股東、實控人，持股比例51%。

楊振自2010年10月15日至2019年11月17日任加加食品3屆董事長，自2019年11月18日至今任名譽董事長，任期至2022年11月17日;楊子江自2010年10月15日至2019年11月17日任3屆副董事長，自2010年10月15日至今任總經(jīng)理助理;段維嵬自2016年10月17日至2019年11月17日任非獨立董事;劉永交自2013年10月16日至2018年12月28日任非獨立董事;彭杰自2013年10月16日至2019年11月17日任非獨立董事;王彥武自2010年10月15日至2019年11月17日任監(jiān)事。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局行政處罰決定書[2020]1號

〔2020〕1號

當(dāng)事人：加加食品集團股份有限公司(以下簡稱“加加食品”或“公司”)，住所：湖南省寧鄉(xiāng)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。

當(dāng)事人：湖南卓越投資有限公司(以下簡稱“湖南卓越”)，住所：湖南省寧鄉(xiāng)市。

當(dāng)事人：楊振，男，1962年12月出生，時任加加食品、湖南卓越法定代表人、董事長、實際控制人，住址：長沙市開福區(qū)。

當(dāng)事人：楊子江，男，1987年1月出生，時任加加食品副董事長，住址：長沙市開福區(qū)。

當(dāng)事人：段維嵬，男，1975年2月出生，時任加加食品董事、財務(wù)總監(jiān)，住址：長沙市天心區(qū)。

當(dāng)事人：劉永交，男，1960年11月出生，時任加加食品董事、總經(jīng)理，住址：湖南省寧鄉(xiāng)市。

當(dāng)事人：彭杰，男，1980年6月出生，時任加加食品董事、董事會秘書，住址：湘潭市雨湖區(qū)。

當(dāng)事人：王彥武，女，1979年4月出生，時任加加食品管理中心黨支部書記，住址：湖南省寧鄉(xiāng)市。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對“加加食品”及其控股股東“湖南卓越”涉嫌信息披露違法違規(guī)一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的申請，我局舉行了聽證會，聽取當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、未及時披露控股股東非經(jīng)營性資金占用情況

2018年2月9日、2月11日，因迫于外部債務(wù)壓力，加加食品、湖南卓越實際控制人、時任董事長楊振指示加加食品財務(wù)人員將加加食品2，400萬元轉(zhuǎn)給其指定的自然人劉某渝，將3，000萬元轉(zhuǎn)給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下簡稱“湖南派仔”)，公司時任董事、財務(wù)總監(jiān)段維嵬代楊振簽字審批同意付款，公司時任董事、總經(jīng)理劉永交，公司時任董事、董事會秘書彭杰，公司時任監(jiān)事王彥武知悉上述資金轉(zhuǎn)賬事項。

上述兩筆轉(zhuǎn)賬金額合計5400萬元，占公司2017年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.62%，未經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，截至2018年5月28日前述資金占用已全部歸還。

加加食品對上述違法行為的直接負責(zé)的主管人員為楊振、其他直接責(zé)任人員為段維嵬、劉永交、彭杰、王彥武;

湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責(zé)的主管人員為楊振。

二、未按規(guī)定披露與控股股東關(guān)聯(lián)方交易情況

2017年3月7日至2018年1月30日，為向外部保理等機構(gòu)融資或幫助湖南卓越對外借款提供質(zhì)押，楊振指使加加食品財務(wù)人員收集公司出納保管的銀行U盾、密碼，公司財務(wù)副總監(jiān)保管的復(fù)核U盾、密碼，交給湖南卓越財務(wù)總監(jiān)蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越會計周某銘使用加加食品的銀行U盾、密碼，通過網(wǎng)上銀行向關(guān)聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司(以下簡稱“寧夏可可美”)、寧夏玉蜜淀粉有限公司(以下簡稱“寧夏玉蜜淀粉”)開具商業(yè)承兌匯票合計金額69，880萬元，向楊振指定的深圳市農(nóng)耕世紀農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司(以下簡稱“農(nóng)耕世紀”)開具商業(yè)承兌匯票2000萬元，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述關(guān)聯(lián)交易事項。

上述向?qū)幭目煽擅馈幭挠衩鄣矸坶_具的合計69，880萬元商業(yè)承兌匯票中，有3，000萬元匯票被寧夏可可美轉(zhuǎn)回加加食品，未實際使用;有66，880萬元匯票由楊振指使蔡某珍讓寧夏可可美、寧夏玉蜜淀粉財務(wù)人員向外部保理等機構(gòu)背書貼現(xiàn)或用于湖南卓越對外借款提供質(zhì)押，其中，63，880萬元匯票被貼現(xiàn)，貼現(xiàn)金額合計59，741.22萬元，最終均被湖南卓越或楊振使用，3000萬元匯票被用于為湖南卓越對外借款提供質(zhì)押。

上述向農(nóng)耕世紀開具的2，000萬元商業(yè)承兌匯票，被用于湖南卓越向農(nóng)耕世紀借款2，000萬元提供質(zhì)押。

上述合計開具71，880萬元商業(yè)承兌匯票的關(guān)聯(lián)交易事項，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的34.91%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，不具有真實的交易背景，在事項發(fā)生時，均未按照規(guī)定予以披露;截至2018年9月28日，前述商業(yè)承兌匯票已全部結(jié)清。

加加食品對上述違法行為的直接負責(zé)的主管人員為楊振、其他直接責(zé)任人員為楊子江;

湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責(zé)的主管人員為楊振。

三、未及時披露為控股股東提供擔(dān)保情況

2017年11月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對外借款提供擔(dān)保，合計金額29，500萬元，占公司2017年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.33%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述對外擔(dān)保事項;截至2018年9月28日，前述違規(guī)擔(dān)保已全部解除。

加加食品對上述違法行為的直接負責(zé)的主管人員為楊振、其他直接責(zé)任人員為楊子江;

湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責(zé)的主管人員為楊振。

以上事實，有相關(guān)合同、銀行資金流水、工商登記資料、公司相關(guān)公告、董事會會議文件、股東會會議文件以及相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

公司時任董事、財務(wù)總監(jiān)段維嵬在陳述、申辯意見中提出：

加加食品實際控制人違規(guī)占用公司資金，并非其本人及管理層成員縱容所致，更非合謀而為;未及時披露上述違規(guī)事項系出于保障被占用資金的順利收回，其本人不存在故意違反信息披露相關(guān)規(guī)定的情形， 且未及時披露上市違規(guī)事項最終未對上市公司、投資者造成實質(zhì)損失及危害后果，請求減免處罰。

針對上述意見，我局認為，根據(jù)《證券法》第六十八條第三款、第一百九十三條;《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條等規(guī)定，上市公司信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非其能夠證明已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。段維嵬作為加加食品時任財務(wù)總監(jiān)，負有調(diào)配企業(yè)營運資金的職責(zé)，且對前述資金占用行為的信息披露及時性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性負有法定責(zé)任?，F(xiàn)已查明，段維嵬知悉該事項并代董事長簽字將公司資金轉(zhuǎn)出，導(dǎo)致公司資金被實際控制人占用，違規(guī)行為發(fā)生后，段維嵬并未向監(jiān)管部門報告或督促公司按照規(guī)定及時披露，其陳述、申辯理由并不能證明其已依法履職或已盡到忠誠勤勉義務(wù)，且其簽字行為直接導(dǎo)致了占用行為的發(fā)生，對于當(dāng)事人在申辯時提及的危害后果等情節(jié)，我局在給予行政處罰時已充分考慮。

綜上所述，我局對上述當(dāng)事人的陳述、申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我局決定：

一、對加加食品給予警告，并處以罰款40萬元;

二、對湖南卓越給予警告，并處以罰款40萬元;

三、對楊振給予警告，并處以罰款20萬元，其中作為加加食品直接負責(zé)的主管人員罰款10萬元，作為湖南卓越直接負責(zé)的主管人員罰款10萬元;

四、對楊子江、段維嵬給予警告，并分別處以罰款5萬元;

五、對劉永交、彭杰、王彥武給予警告，并分別處以罰款3萬元。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

湖南證監(jiān)局

2020年2月3日