作為曾經戴著“軍工”、 “雄安”等光環(huán)的明星企業(yè)，華訊方舟(000687.SZ)因商譽“爆雷”：其發(fā)布公告稱2019年全年將虧損10億元-15億元，巨虧原因是商譽全額計提8.62億元以及公司業(yè)務訂單承接不足，訂單交付不及預期等原因造成的營業(yè)收入下降。

在公司公告前，中國網財經記者曾就該公司巨額商譽是否會對業(yè)績造成不良影響以及收購時的估值問題對該公司進行采訪，公司一直未給與回復。

華訊方舟自宣布轉型升級以來走得可謂是步履艱難，不僅雄安總部至今未建設，業(yè)績還連續(xù)兩年虧損，即將被披星戴帽，而自我造血能力也逐漸萎縮。

子公司商譽爆雷 轉型之路艱難

華訊方舟公告稱，通過對子公司南京華訊經營情況的全面評估后，判斷因收購南京華訊的商譽存在減值風險，預計在2019年年報中全額計提商譽減值準備8.62億元，華訊方舟預計全年將虧損10億元—15億元，同比上年下降104.78%—207.17%。

2015年4月，恒天天鵝(現(xiàn)已更名為華訊方舟)拋出重組方案，擬置入控股股東華訊方舟科技有限公司(下稱華訊科技)全部軍事通信及配套業(yè)務，并將原有傳統(tǒng)業(yè)務置出。通過此舉，上市公司(華訊方舟)轉變?yōu)檐娛峦ㄐ排涮讟I(yè)務供應商。在上述重組中，置入資產具體為華訊科技全部軍事通信配套業(yè)務相關的資產及負債，及南京華訊、國蓉科技100%股權。

資產重組后，華訊方舟形成商譽約11.83億元。彼時，華訊科技向上市公司承諾，南京華訊和國蓉科技在2015年~2017年合計實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤將分別不低于1.64億元、1.89億元、2.2億元。在承諾期內，兩家公司均完成了業(yè)績。

但承諾期剛過，兩家子公司卻馬上出現(xiàn)了業(yè)績“大變臉”。2018 年度南京華訊實現(xiàn)銷售收入13.81億元，較 2017 年度下降 2.28%，凈利潤為1.14億元，較 2017 年下滑 109.07%。2018 年度國蓉科技實現(xiàn)銷售收入0.14億元，較 2017 年度下降 94.33%，凈利潤為-1.59億元。2018年財報中，華訊方舟已對南京華訊、國榮科技計提商譽減值3.21億，利潤產生巨虧4.88億元，因此有投資者質疑華訊方舟公司刻意調節(jié)利潤。中國網財經就此采訪華訊方舟方，其否認了這一說法。

而在2019年半年報中，兩家子公司繼續(xù)虧損，或許是華訊方舟做出“經營情況全面評估”的判斷依據，華訊方舟預計全額計提商譽減值準備8.62億元。對此，華訊方舟方表示：“商譽減值包括宏觀經濟條件環(huán)境變化、行業(yè)變化及公司變化的原因。”

但由于兩個年度計提減值準備合計為11.83億元，這代表著此前由資產置換溢價帶來的商譽歸零。綜合兩家子公司的業(yè)績表現(xiàn)和商譽來看，華訊方舟此前資產置換的估值存在偏差。

實際上，2015年通過資產重組方案置入上市公司的南京華訊和國蓉科技后，華訊方舟便公開表示開始轉型。2017年其再一次宣布升級，由軍工配套設備提供商向整體防務綜合解決方案提供商轉型升級，兩家子公司在在華訊方舟的轉型升級之中具有重要意義。但子公司業(yè)績連年業(yè)績下滑，讓華訊方舟所謂的轉型升級之路愈發(fā)艱難。

造血能力降低 應收款回款能力贏弱

2019年業(yè)績預告中還有一個重要信息是，華訊方舟2019年預計巨額虧損10億元-15億元。連續(xù)兩年虧損，根據深交所規(guī)定，華訊方舟將在2019年年報披露后被實施退市風險警示，帶上“*ST”的帽子。

華訊方舟2019年虧損的大幅度增加，還與盈利能力降低有關。業(yè)績預告提到，“受到客戶需求、公司資金等方面的影響，公司業(yè)務訂單承接不足，訂單交付不及預期，導致營業(yè)收入較上年同期大幅下降。”

受訂單量不足影響，2019年半年報顯示，華訊方舟實現(xiàn)收入4.35億元，凈利潤-0.74億元，同比分別下降63.04%、244.79%。其中主營業(yè)務軍事通信及配套收入同比下降61.56%。訂單量不足，主營業(yè)務收入下降，種種跡象表明華訊方舟的造血能力在下降。

除此之外，華訊方舟的應收帳款連年高企，回款緩慢。在2019年半年報中，華訊方舟應收賬款14.057億元，占總資產比例37.64%，年初應收賬款11.672億元，占總資產比例為27.81%，應收賬款呈遞增趨勢。同時，一年期以上的應收款為3.618億元，占應收賬款總額25.49%。

股權轉讓被質疑控制權不穩(wěn) 現(xiàn)股東無軍工背景

在連續(xù)虧損、造血能力不足、資金遇緊等原因下，華訊方舟已經多次尋求引入新的資方。

1月21日晚，華訊方舟公告稱，控股股東華訊方舟科技有限公司(下稱華訊科技)及實際控制人吳光勝與仁東集團有限公司(下稱仁東集團)簽署了框架協(xié)議，仁東集團擬通過增資受讓華訊科技股權等方式取得不低于51%的股權，達到控股地位;與此同時，吳光勝將其名下持有的華訊科技股權，并協(xié)調其他股東將其持有的華訊科技不低于17.1401%股權，合計不低于51%股權委托仁東集團管理。若后續(xù)各方順利簽署正式協(xié)議，華訊方舟實際控制人將發(fā)生變更。

這樣一則可能引發(fā)華訊方舟實控人變更、將產生重大影響的公告，卻存在多項矛盾之處。引得公告披露第二天，深交所即下發(fā)關注函問詢。

深交所的的關注集中在“仁東集團通過股權轉讓和托管兩種方式同時取得華訊方舟不低于51%股權的可行性及原因”、“托管協(xié)議委托期內仁東集團或其指定的第三方未取得51%股權時，托管協(xié)議是否終止或自動失效”、“協(xié)議條件是否會導致上市公司控制權不穩(wěn)定”等問題上。

事實上，這已經是近半年內華訊方舟第二次發(fā)布控股股東及實際控制人擬變更的公告。

據公告顯示，2019年7月30日華訊科技曾與深圳市遠致投資有限公司(下稱遠致投資)簽署《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠致投資有限公司與吳光勝關于華訊方舟股份有限公司之股份轉讓框架協(xié)議》(下稱框架協(xié)議)華訊科技擬將其持有的華訊方舟18.94%的股份轉讓給遠致投資，股權轉讓價格為5.94元/股，股權轉讓總價款8.62億元。本次股份轉讓完成后，華訊方舟將無控股股東和實際控制人。

遠致投資是深圳市國資委為推動新形勢下的深圳國企國資改革，經深圳市政府批準，于2007年6月組建的深圳市國資委資本運作的專業(yè)平臺公司，在國資委統(tǒng)一戰(zhàn)略部署指引下，不斷探索資本運作及新興產業(yè)布局的新方式、新途徑。

華訊方舟當即表示，通過協(xié)議轉讓方式引入遠致投資或其指定的投資主體作為公司第一大股東，公司股權治理結構進一步優(yōu)化，有利于進一步提升公司的行業(yè)地位及競爭力，增強公司的盈利能力和抗風險能力。可以實現(xiàn)國有資本與民營資本混合所有制經濟共同發(fā)展的良好局面，既保證公司創(chuàng)新活力，又進一步提升了公司的規(guī)范化管理，有利于維護上市公司及中小股東等多方面的利益。

即華訊方舟有意引入具有國資背景的資方，利用這一背景來提高盈利能力，增強行業(yè)地位。然而這雙雙獲利的協(xié)議卻遲遲沒有落地，華訊方舟無奈之下只能轉投仁東集團的“懷抱”。根據公告，華訊方舟與遠致投資框架協(xié)議的后續(xù)安排，由仁東集團與華訊方舟的協(xié)議相關各方在正式股權托管協(xié)議簽署前加以最終確定。

但仁東集團能否拯救華訊方舟，目前仍然是一個問號。

據天眼查數(shù)據顯示，仁東集團的經營范圍為：演出經紀;互聯(lián)網信息服務;房地產開發(fā);出租商業(yè)用房;企業(yè)管理咨詢;經濟貿易咨詢;企業(yè)策劃;技術開發(fā)、技術推廣、技術服務;組織文化藝術交流活動(不含演出);貨物進出口、代理進出口、技術進出口;銷售煤炭(不在北京地區(qū)開展實物煤的交易、儲運活動)、金屬材料、建筑材料、食用農產品、礦產品(經營煤炭的不在北京地區(qū)開展實物煤的交易、儲運活動)、化工產品(不含危險化學品)、通訊設備、燃料油、機械設備、五金交電(不含電動自行車)、塑料制品、電子產品;供應鏈管理;租賃建筑工程機械設備等。

而對于華訊方舟所處的軍工行業(yè)，則并無相關資源。不過華訊方舟也指出，引入仁東集團的主要是為了運用其金融、產業(yè)整合的資源優(yōu)勢，給華訊方舟帶來新的經營性流動資金的支持、提升債務能力等。對于華訊方舟來說資金進入無疑能夠增強流動性，帶來機會。但究其根本，造血能力贏弱才是其盈利能力下降的原因，引進資金或是治標不治本。