1月14日晚間，國泰君安公告稱，將通過協(xié)議增資的方式，解決與控股子公司上海證券的同業(yè)競爭問題。具體而言，百聯(lián)集團和上海城投將對上海證券非公開增資，完成后，百聯(lián)集團將成為上海證券的控股股東(持股50%)。時隔5年，國泰君安通過以上海證券“易主”的方式，解決了兩家券商的同業(yè)競爭問題。

增資105億

國泰君安公告稱，百聯(lián)集團有限公司(“百聯(lián)集團”)及上海城投(集團)有限公司(“上海城投”)以非公開協(xié)議增資的方式，認繳上海證券新增注冊資本，包括國泰君安在內(nèi)的上海證券現(xiàn)有三家股東放棄本次新增注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。

增資完成后，百聯(lián)集團對上海證券的持股比例為 50%，國泰君安對上海證券的持股比例由增資前的51%降低至24.99%。上海證券不再納入國泰君安合并報表范圍，而百聯(lián)集團將成為上海證券的控股股東。

上海證券目前注冊資本26.1億，國泰君安、上海國際集團有限公司(“上海國際集團”)和上海上國投資產(chǎn)管理有限公司(“上海上國投”)分別持股51%、15.67%、33.33%。

交易方案中，上海證券新增注冊資本27.16億元，其中，百聯(lián)集團和上海城投分別認繳26.63億和0.53億元。增資完成后，百聯(lián)集團、上海城投、國泰君安、上海國際集團和上海上國投分別持股50%、1%、24.99%、7.68%和16.33%。上海城投為國泰君安關聯(lián)方。

由于該項方案最早在2019年8月16日提出，因此相關資產(chǎn)評估以2019年8月31日為基準日，增資價格為 “3.85345元/每1元新增注冊資本”，增資金額合計為人民幣104.68億。

本次交易仍待取得上海市國資委的批復和中國證監(jiān)會的核準，審批時間及結(jié)果尚存在一定的不確定性。

國泰君安公告稱，本次增資款項將用于補充上海證券的資本金，增加上海證券營運資金。預計上海證券的本次定向增資將為國泰君安產(chǎn)生收益人民幣12.76億元，在考慮稅費因素后，本次定向增資預計產(chǎn)生的凈利潤將超過國泰君安2018年經(jīng)審計凈利潤的10%。上述金額基于上海證券截至2019年12月31日的財務狀況。

同業(yè)競爭獲解決

上海證券成立于2001年4月，最早股東為上海國際集團和上海國際信托有限公司(“上海國際信托”)，初始注冊資本為15億元。

此后2014年7月，國泰君安作價35.71億元，受讓了上海國際集團持有的上海證券51%股權(quán)，并成為其控股公司;上海國際集團持股降至15.67%，上海上國投持股33.33%。2016年7月，上海證券注冊資本增至26.1億元。

而證監(jiān)會在2014年核準批復時要求，國泰君安需自控股上海證券之日起5年內(nèi)解決與上海證券及其子公司海際大和證券有限公司(“海際證券”)的同業(yè)競爭問題。

海際證券方面，2016年2月，國泰君安向貴陽金融控股有限公司轉(zhuǎn)讓了其持有的海際證券66.67%的股權(quán)，解決了與其同業(yè)競爭問題。從具體業(yè)務來看，海際證券之前是上海證券的投行子公司，本次交易后，上海證券投行業(yè)務實際上只剩債券承銷和新三板業(yè)務，解決了國泰君安和上海證券在投行保薦業(yè)務上的同業(yè)競爭。

上海證券方面，直至5年期限即將期滿，國泰君安在2019年7月30日公告稱，已經(jīng)擬定了初步解決方案，即上海證券實施增資擴股，增資完成后，控股權(quán)“易主”。

目前，上海證券旗下有3家分公司，74家證券營業(yè)部，以及8家期貨營業(yè)部。2018年度，上海證券的營業(yè)收入為9.06億元，凈利潤為0.70億元;2019年1-8月，營業(yè)收入實現(xiàn)10.37億元，凈利潤為2.68億元。

此前有業(yè)內(nèi)人士稱，國泰君安與上海證券的主要競爭點，在于雙方的經(jīng)紀業(yè)務與自營業(yè)務方面。

接近上海證券的人士稱，近來國泰君安在研究所的變動較多，但這一方面此前和上海證券的業(yè)務條線交叉不多。這次股權(quán)變更后，就上海證券來說，將有利于公司的業(yè)務條線重新定位，朝有利方向發(fā)展。

券商們?nèi)绾谓鉀Q同業(yè)競爭？

國內(nèi)券商歷經(jīng)諸多分分合合，每一次收并購幾乎都要面臨解決同業(yè)競爭問題。目前從國內(nèi)解決途徑來說，主要有三條，一是控股方券商徹底轉(zhuǎn)讓所持有的股份，二是將控股子公司券商進行整合，兩者差異化發(fā)展，把子公司券商打造成從事某一專門業(yè)務的機構(gòu)，三是轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，將被控股券商變成其參股子公司。

從具體路徑而言，國泰君安選擇的是第三種方式。而此前國內(nèi)券商解決同業(yè)競爭，有較多選擇第二種方式。

典型代表如2014年方正證券收購民族證券100%股權(quán)，此后民族證券收縮注冊資本金，方正證券對其進行了凈資產(chǎn)減資及業(yè)務整合，將民族證券作為承銷保薦子公司，其他各項業(yè)務全部轉(zhuǎn)移至方正證券。2019年10月30日，民族證券獲準更名為“方正證券承銷保薦有限責任公司”。

2017年中金公司并購中投證券，在解決同業(yè)競爭方面，中金公司表示，中投證券定位將是中金零售經(jīng)紀與財富管理的統(tǒng)一平臺。2019年7月26日，中投證券獲準更名為“中國中金財富證券有限公司”。

2019年中信證券收購廣州證券，在解決同業(yè)競爭方面，中信證券表示，廣州證券未來將定位為中信證券從事特定業(yè)務的子公司，業(yè)務區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東省(深圳除外)、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省，同時中信證券將變更業(yè)務范圍，作出避免同業(yè)競爭的有效措施。2020年1月8 日，廣州證券已獲準更名為“中信證券華南股份有限公司”。