1月14日晚間，國(guó)泰君安公告稱，將通過(guò)協(xié)議增資的方式，解決與控股子公司上海證券的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。具體而言，百聯(lián)集團(tuán)和上海城投將對(duì)上海證券非公開(kāi)增資，完成后，百聯(lián)集團(tuán)將成為上海證券的控股股東(持股50%)。時(shí)隔5年，國(guó)泰君安通過(guò)以上海證券“易主”的方式，解決了兩家券商的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

增資105億

國(guó)泰君安公告稱，百聯(lián)集團(tuán)有限公司(“百聯(lián)集團(tuán)”)及上海城投(集團(tuán))有限公司(“上海城投”)以非公開(kāi)協(xié)議增資的方式，認(rèn)繳上海證券新增注冊(cè)資本，包括國(guó)泰君安在內(nèi)的上海證券現(xiàn)有三家股東放棄本次新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

增資完成后，百聯(lián)集團(tuán)對(duì)上海證券的持股比例為 50%，國(guó)泰君安對(duì)上海證券的持股比例由增資前的51%降低至24.99%。上海證券不再納入國(guó)泰君安合并報(bào)表范圍，而百聯(lián)集團(tuán)將成為上海證券的控股股東。

上海證券目前注冊(cè)資本26.1億，國(guó)泰君安、上海國(guó)際集團(tuán)有限公司(“上海國(guó)際集團(tuán)”)和上海上國(guó)投資產(chǎn)管理有限公司(“上海上國(guó)投”)分別持股51%、15.67%、33.33%。

交易方案中，上海證券新增注冊(cè)資本27.16億元，其中，百聯(lián)集團(tuán)和上海城投分別認(rèn)繳26.63億和0.53億元。增資完成后，百聯(lián)集團(tuán)、上海城投、國(guó)泰君安、上海國(guó)際集團(tuán)和上海上國(guó)投分別持股50%、1%、24.99%、7.68%和16.33%。上海城投為國(guó)泰君安關(guān)聯(lián)方。

由于該項(xiàng)方案最早在2019年8月16日提出，因此相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估以2019年8月31日為基準(zhǔn)日，增資價(jià)格為 “3.85345元/每1元新增注冊(cè)資本”，增資金額合計(jì)為人民幣104.68億。

本次交易仍待取得上海市國(guó)資委的批復(fù)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，審批時(shí)間及結(jié)果尚存在一定的不確定性。

國(guó)泰君安公告稱，本次增資款項(xiàng)將用于補(bǔ)充上海證券的資本金，增加上海證券營(yíng)運(yùn)資金。預(yù)計(jì)上海證券的本次定向增資將為國(guó)泰君安產(chǎn)生收益人民幣12.76億元，在考慮稅費(fèi)因素后，本次定向增資預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)將超過(guò)國(guó)泰君安2018年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%。上述金額基于上海證券截至2019年12月31日的財(cái)務(wù)狀況。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)獲解決

上海證券成立于2001年4月，最早股東為上海國(guó)際集團(tuán)和上海國(guó)際信托有限公司(“上海國(guó)際信托”)，初始注冊(cè)資本為15億元。

此后2014年7月，國(guó)泰君安作價(jià)35.71億元，受讓了上海國(guó)際集團(tuán)持有的上海證券51%股權(quán)，并成為其控股公司;上海國(guó)際集團(tuán)持股降至15.67%，上海上國(guó)投持股33.33%。2016年7月，上海證券注冊(cè)資本增至26.1億元。

而證監(jiān)會(huì)在2014年核準(zhǔn)批復(fù)時(shí)要求，國(guó)泰君安需自控股上海證券之日起5年內(nèi)解決與上海證券及其子公司海際大和證券有限公司(“海際證券”)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

海際證券方面，2016年2月，國(guó)泰君安向貴陽(yáng)金融控股有限公司轉(zhuǎn)讓了其持有的海際證券66.67%的股權(quán)，解決了與其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。從具體業(yè)務(wù)來(lái)看，海際證券之前是上海證券的投行子公司，本次交易后，上海證券投行業(yè)務(wù)實(shí)際上只剩債券承銷和新三板業(yè)務(wù)，解決了國(guó)泰君安和上海證券在投行保薦業(yè)務(wù)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

上海證券方面，直至5年期限即將期滿，國(guó)泰君安在2019年7月30日公告稱，已經(jīng)擬定了初步解決方案，即上海證券實(shí)施增資擴(kuò)股，增資完成后，控股權(quán)“易主”。

目前，上海證券旗下有3家分公司，74家證券營(yíng)業(yè)部，以及8家期貨營(yíng)業(yè)部。2018年度，上海證券的營(yíng)業(yè)收入為9.06億元，凈利潤(rùn)為0.70億元;2019年1-8月，營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)10.37億元，凈利潤(rùn)為2.68億元。

此前有業(yè)內(nèi)人士稱，國(guó)泰君安與上海證券的主要競(jìng)爭(zhēng)點(diǎn)，在于雙方的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)方面。

接近上海證券的人士稱，近來(lái)國(guó)泰君安在研究所的變動(dòng)較多，但這一方面此前和上海證券的業(yè)務(wù)條線交叉不多。這次股權(quán)變更后，就上海證券來(lái)說(shuō)，將有利于公司的業(yè)務(wù)條線重新定位，朝有利方向發(fā)展。

券商們?nèi)绾谓鉀Q同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

國(guó)內(nèi)券商歷經(jīng)諸多分分合合，每一次收并購(gòu)幾乎都要面臨解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。目前從國(guó)內(nèi)解決途徑來(lái)說(shuō)，主要有三條，一是控股方券商徹底轉(zhuǎn)讓所持有的股份，二是將控股子公司券商進(jìn)行整合，兩者差異化發(fā)展，把子公司券商打造成從事某一專門(mén)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，三是轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，將被控股券商變成其參股子公司。

從具體路徑而言，國(guó)泰君安選擇的是第三種方式。而此前國(guó)內(nèi)券商解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有較多選擇第二種方式。

典型代表如2014年方正證券收購(gòu)民族證券100%股權(quán)，此后民族證券收縮注冊(cè)資本金，方正證券對(duì)其進(jìn)行了凈資產(chǎn)減資及業(yè)務(wù)整合，將民族證券作為承銷保薦子公司，其他各項(xiàng)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)移至方正證券。2019年10月30日，民族證券獲準(zhǔn)更名為“方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司”。

2017年中金公司并購(gòu)中投證券，在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，中金公司表示，中投證券定位將是中金零售經(jīng)紀(jì)與財(cái)富管理的統(tǒng)一平臺(tái)。2019年7月26日，中投證券獲準(zhǔn)更名為“中國(guó)中金財(cái)富證券有限公司”。

2019年中信證券收購(gòu)廣州證券，在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，中信證券表示，廣州證券未來(lái)將定位為中信證券從事特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東省(深圳除外)、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省，同時(shí)中信證券將變更業(yè)務(wù)范圍，作出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效措施。2020年1月8 日，廣州證券已獲準(zhǔn)更名為“中信證券華南股份有限公司”。