安徽證監(jiān)局近日對新光圓成股份有限公司(簡稱“新光圓成”或“ST新光” 證券代碼：002147)信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并發(fā)布了安徽證監(jiān)局市場禁入決定書〔2019〕3號和行政處罰決定書〔2019〕7號。經查明，新光圓成存在以下違法事實：

一、新光圓成未按規(guī)定披露關聯交易，2018年中期報告存在重大遺漏

(一)新光圓成假借支付第三方股權收購款名義，向控股股東提供資金

2017年5月12日，新光圓成子公司浙江萬某房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱萬某地產)與南國某豆控股有限公司(以下簡稱南國某豆)簽訂《合作意向協議》，擬受讓南國某豆持有的無錫匯某置業(yè)有限公司股權。在虞云新的安排下，萬某地產以支付股權收購款的名義，分別于2018年5月7日、2018年5月15日向南國某豆劃轉共760,000,000元資金，之后南國某豆通過無錫源某投資管理有限公司將款項最終劃轉至新光圓成控股股東新光集團，由新光集團實際占用，該金額占新光圓成2017年底凈資產9.46%。上述事項發(fā)生后，新光圓成未按規(guī)定及時披露，也未在2018年中期報告中披露，直至2018年12月3日，在公告中披露了上述控股股東資金占用事實。

(二)新光圓成及其子公司在未經債權人同意的情況下假借債務轉移的方式向控股股東提供資金

2018年5月，在未經債權人同意的情況下，新光圓成及其子公司萬某地產將其應還新疆華某工貿(集團)有限公司101,166,666.70元、江西躍某實業(yè)有限公司307,277,777.78元、上海坪某實業(yè)有限公司204,333,333.34元、陳某62,449,999.99元資金直接轉入新光集團，新光集團并未向債權人歸還上述款項，由其實際占用。

上述債務轉移事項由虞云新下達支付指令，財務總監(jiān)胡華龍、監(jiān)事張云先負責執(zhí)行，累計向新光集團提供資金675,227,777.81元，占公司2017年底凈資產8.41%。

新光圓成未按照2018年4月修訂的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)10.2.4的規(guī)定及時披露上述關聯交易事項，亦未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕18號，以下簡稱《半年度報告的內容與格式》)第三十八條的規(guī)定在2018年中期報告中披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

二、新光圓成未按規(guī)定披露為關聯方提供的重大擔保，2018年中期報告存在重大遺漏

(一)違規(guī)對外擔保情況

新光圓成于2017年12月至2018年9月期間違規(guī)為虞云新、周曉光、新光集團及新光集團子公司浙江新某飾品股份有限公司(以下簡稱新某飾品)、上海希某實業(yè)有限公司(以下簡稱上海希某)等關聯方提供擔保，擔保額度/金額為2,951,910,000元，其中2018年1月1日至2018年6月30日發(fā)生的金額為2,601,910,000元，占新光圓成2017年底凈資產32.39%。截至2019年5月4日，違規(guī)擔保本金余額2,751,910,000元。

(二)共同借款

新光集團于2018年8月13日向自然人方某校借款80,000,000元并簽訂《借據》，新光圓成、新光圓成子公司義烏某中心發(fā)展有限公司(以下簡稱義烏某中心)作為新光集團及其子公司新某飾品的共同借款人簽字，周曉光、虞云新作為保證人簽字，該金額占新光圓成2017年底凈資產1%。

新光圓成未按照《股票上市規(guī)則》9.11、10.2.3、10.2.4及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條第二款第(十七)項的規(guī)定及時披露上述違規(guī)擔保及共同借款事項，并且2018年1月1日至2018年6月30日發(fā)生的違規(guī)擔保未按照《半年度報告的內容與格式》第三十八條、第三十九條的規(guī)定在2018年中期報告中披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

上述違法事實，有相關借款合同、擔保合同、詢問筆錄、銀行賬戶資料、支付指令等證據證明，足以認定。

綜上，安徽證監(jiān)局認為，新光圓成未及時披露關聯交易、對外擔保和共同借款事項，披露的2018年中期報告存在重大遺漏等行為違反了《證券法》第六十三條和第六十七條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

周曉光時任新光圓成法定代表人、董事長，同時兼任新光集團法定代表人、董事長，虞云新時任新光圓成董事，同時兼任新光集團副董事長，新光圓成為新光集團子公司上海希某違規(guī)擔保事項由周曉光安排、指使，新光圓成其他違規(guī)擔保事項、共同借款事項、新光集團非經營性占用新光圓成資金的關聯交易事項均由虞云新決策、安排、指使，周曉光在有關資金劃轉審批單、擔保合同、借款合同上簽字，知悉上述事項，周曉光、虞云新是上述違法行為直接負責的主管人員。

胡華龍時任新光圓成財務總監(jiān)，張云先時任新光圓成監(jiān)事，同時兼任新光圓成子公司萬某地產財務總監(jiān)和董事，胡華龍、張云先在知悉債務轉移事項不合規(guī)的情況下，仍按照虞云新要求執(zhí)行資金劃轉，在上述違法事項中未履行勤勉盡責的法定義務，為其他直接責任人員。

周曉光、虞云新為夫妻關系，其二人作為新光圓成實際控制人，直接授意、指揮并實施相關違法違規(guī)行為，并且向其他董事、監(jiān)事、高級管理人員隱瞞事實，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：

一、責令新光圓成改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

二、對周曉光、虞云新給予警告，并分別處以30萬元罰款;

三、對胡華龍、張云先給予警告，并分別處以10萬元罰款;

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，我局決定：

四、對周曉光、虞云新給予警告，并分別處以30萬元罰款。

此外，安徽證監(jiān)局指出，周曉光、虞云新作為新光圓成董事、實際控制人，其指使、安排新光集團非經營性占用上市公司資金的關聯交易事項、上市公司違規(guī)擔保事項、共同借款事項，不履行信息披露義務，情節(jié)嚴重。依據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條和第五條的規(guī)定，決定對虞云新、周曉光采取10年證券市場禁入措施。

中國網財經查詢到，1月7日，新光圓成董事會收到周曉光及虞云新的書面辭職報告。周曉光因個人原因辭去公司董事、董事長職務、戰(zhàn)略與投資決策委員會委員、審計與監(jiān)督委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員;虞云新因個人原因辭去公司董事、總裁職務、戰(zhàn)略與投資決策委員會委員。辭職后，二人不再擔任公司任何職務。

天眼查顯示，新光集團是新光圓成控股大股東，持股比例為62.05%。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以根據情節(jié)嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：

(一)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內設業(yè)務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業(yè)人員;

(四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(五)證券服務機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務業(yè)務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內設業(yè)務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;

(七)中國證監(jiān)會認定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定的有關責任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，構成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業(yè)務及其他證券服務業(yè)務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務，并造成特別嚴重后果的;

(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的;

(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重，應當采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調查職權行為的;

(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，5年內被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被采取證券市場禁入措施的;

(七)組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定的活動的;

(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)特別嚴重的。