1月14日，浙江德馬科技股份有限公司(以下簡稱“德馬科技”)首發(fā)將上會。德馬科技擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行人民幣普通股不超過2141.92萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。擬募集資金凈額3.78億元，用于“數(shù)字化車間建設項目”、 “智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項目”、“新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項目”、 “補充流動資金”。本次發(fā)行的保薦機構(gòu)是光大證券。

2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。

掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報于2017年6月29日被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長、董事會秘書亦被出具警示函。時任德馬科技董事長即為現(xiàn)任董事長卓序，時任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。

卓序系德馬科技的實際控制人，本次發(fā)行前，直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%。卓序除任德馬科技董事長外還兼任總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)。

被新三板出具警示函后不到5個月，德馬科技就終止在新三板掛牌。

德馬科技于2017年6月29日在新三板補充披露2016年年度報告。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技該年報凈利數(shù)據(jù)與招股書披露的數(shù)據(jù)對不上。

德馬科技新三板年報顯示，2016年德馬科技營業(yè)利潤為1670.41萬元，凈利潤為2263.56萬元。

德馬科技招股書則顯示，2016年德馬科技營業(yè)利潤為1030.63萬元，凈利潤為1774.80萬元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬元、488.76萬元。

上交所首輪問詢函問詢德馬科技在新三板信息披露違規(guī)的具體事項和原因，德馬科技表示，因發(fā)行人在2017年初計劃更換2016年度報告審計機構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會審議通過更換審計機構(gòu)事項，導致未能在2017年4月30日前完成2016年度報告審計及編制工作，為確保財務數(shù)據(jù)真實、準確，提高年報披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報告。

據(jù)德馬科技招股書，德馬科技還曾發(fā)生財務人員陳瑤挪用公司近134萬元，后該員工被法院判處5年有期徒刑。

針對財務人員挪用公司資金相關事項，上交所問詢函要求德馬科技說明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。

德馬科技回復稱，報告期內(nèi)，公司發(fā)生了財務人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財務人員陳瑤利用擔任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應收賬款會計職務之便，以及公司應收賬款核對不及時等問題而侵占了公司的票據(jù)。該事項系偶發(fā)事件，公司已對相關人員進行了處罰，對不規(guī)范的程序進行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎上完善了財務審批、信息溝通、崗位職責分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時對賬的頻率，對業(yè)務人員也進行了相關財務知識的培訓，公司對該事件的賬務處理較為謹慎，已全額計提了壞賬準備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運行至少一個完整會計年度。目前公司運行情況良好，不存在異常。

據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，德馬科技業(yè)績向上，但經(jīng)營凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。

同期，德馬科技歸屬于母公司所有的凈利潤分別為1774.80萬元、4105.40萬元、5802.94萬元、1418.73萬元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤分別為1348.49萬元、3363.67萬元、4943.78萬元、761.33萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3080.67萬元、-852.72萬元、5211.01萬元和6673.73萬元。

德馬科技的毛利率與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。但與國際同行英特諾相比，德馬科技毛利率水平遠低，不足英特諾的7成。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。2016年-2018年，英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。

德馬科技招股書稱，公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對較高，但相對來說，英特諾是國際領先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競爭，因此其毛利率水平高于本公司。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關問題給德馬科技發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，未獲回復。

自動化物流設備商擬科創(chuàng)板募資近4億元

德馬科技主要從事自動化物流輸送分揀系統(tǒng)、關鍵設備及其核心部件的研發(fā)、設計、制造、銷售和服務。近三年一期，德馬科技的前五大客戶中，包括菜鳥、京東、順豐、唯品會等知名互聯(lián)網(wǎng)相關企業(yè)。

德馬科技擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行人民幣普通股的數(shù)量不超過2141.92萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。擬募集資金凈額3.78億元，其中5900萬元用于“數(shù)字化車間建設項目”、1.42億元用于“智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項目”、5651.33萬元用于“新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項目”、1.2億元用于“補充流動資金”。本次發(fā)行的保薦機構(gòu)是光大證券。

德馬科技本次科創(chuàng)板沖關選擇第一套標準，即“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

本次發(fā)行前，德馬投資直接持有德馬科技3430.30萬股股份，占股本總額的53.38%，為德馬科技的控股股東。卓序持有德馬投資79.60%的股權(quán)，此外，卓序通過擔任創(chuàng)德投資執(zhí)行事務合伙人間接控制德馬科技7.0845%股份。卓序直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%，為德馬科技的實際控制人。

卓序任德馬科技董事長、總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，其具體簡歷如下：

卓序，1960年10月出生，中國國籍，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，本科學歷。1988年12月至1997年10月任浙江雙力集團電動滾筒廠經(jīng)營廠長;1997年11月至2001年4月任湖州德馬機械有限公司總經(jīng)理;2001年4月至今，創(chuàng)立并就職于本公司，任董事長、總經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州德馬投資咨詢有限公司執(zhí)行董事、湖州力固管理咨詢有限公司執(zhí)行董事。

掛牌新三板期間董事長卓序、董秘郭愛華均被出具警示函

2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。

掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長、董事會秘書亦被出具警示函。時任德馬科技董事長即為現(xiàn)任董事長卓序，時任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。

2017年6月30日，德馬科技公告稱，于2017年6月29日收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司出具的《關于對未按期披露2016年年度報告的掛牌公司及相關信息披露責任人采取自律監(jiān)管措施的決定》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2017]428號)。

該公告顯示，截至2017年4月30日，德馬科技未在2016年會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》(以下簡稱“《信息披露細則》”)第十一條之規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī),違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”)第1.5條的相關規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《信息披露細則》第四十七條及《業(yè)務規(guī)則》第1.4條、第6.1條的規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司對德馬科技做出如下決定：對德馬科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對德馬科技董事長、董事會秘書/信息披露負責人采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

針對上述違規(guī)行為，德馬科技表示，公司及相關責任人向全體投資者致以最誠摯的歉意。公司將以此為戒，積極整改，嚴格按照全國股轉(zhuǎn)公司相關業(yè)務規(guī)則及其他相關證券法律法規(guī)履行信息披露義務，完善治理公司，誠實守信，規(guī)范運作，杜絕類似事件再次發(fā)生。公司將進一步健全內(nèi)控制度，提高全員合規(guī)意識和風險意識，在信息披露和公司治理中遵守相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則。

收到上述警示函后不到5個月，德馬科技就終止在新三板掛牌。

2016年凈利數(shù)據(jù)與新三板年報對不上

德馬科技于2017年6月29日補充披露2016年年度報告。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技招股書披露的2016年凈利數(shù)據(jù)和其在新三板年報披露的凈利數(shù)據(jù)對不上。

德馬科技招股書顯示，2016年德馬科技營業(yè)利潤為1030.63萬元，利潤總額，凈利潤為1774.80萬元。

德馬科技于新三板補充披露的2016年年報顯示，2016年德馬科技營業(yè)利潤為1670.41萬元，凈利潤為2263.56萬元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬元、488.76萬元。

德馬科技在回復上交所問詢函關于在新三板信息披露違規(guī)的具體事項和原因時表示，因發(fā)行人在2017年初計劃更換2016年度報告審計機構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會審議通過更換審計機構(gòu)事項，導致未能在2017年4月30日前完成2016年度報告審計及編制工作，為確保財務數(shù)據(jù)真實、準確，提高年報披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報告。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，德馬科技招股書顯示，其在報告期內(nèi)進行了差錯更正，報告期內(nèi)前期差錯更正影響2016年資產(chǎn)總計1778.94萬元，影響負債合計1408.91萬元，影響股東權(quán)益合計370.03萬元，影響凈利潤468.50萬元。

德馬科技差錯更正事項包括：

(1)德馬科技簽署的國有土地使用權(quán)出讓合同中，政府給予公司享有工業(yè)園區(qū)用地規(guī)費減免，減免金額分別為887.39萬元和353.99萬元。公司在取得土地使用權(quán)時，按出讓合同金額全部入賬，對于減免部分，公司按土地使用年限進行攤銷。出于謹慎性考慮調(diào)整為按實際出資金額作為歷史成本。

(2)公司之實際控制人卓序2016年將持有18.02%的湖州創(chuàng)德投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(系本公司股東)股權(quán)于2016年5月23日分別轉(zhuǎn)讓給公司8位中高層員工，公司控股股東、實際控制人卓序向本公司及其下屬公司中高層員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，根據(jù)公司相關協(xié)議屬于授予后立即可行權(quán)的事項，公司應根據(jù)授予日的股權(quán)公允價值和數(shù)量確認資本公積和成本費用575.82萬元。

(3)上海德馬在2014年會計報表中收入重復入賬477.35萬元。導致2016年多計期初未分配利潤477.35萬元，應收賬款558.50萬元。因此調(diào)減2016年期初未分配利潤477.35萬元，同時調(diào)減應收賬款558.50萬元。

(4)本公司及其子公司浙江德馬工業(yè)設備有限公司在2016年會計報表中屬于管理費用中的職工薪酬金額380.92萬元，誤計入主營業(yè)務成本中。因此2016年會計報表中調(diào)減主營業(yè)務成本380.92萬元、調(diào)增管理費用380.92萬元。

財務人員挪用134萬元承兌匯票獲刑5年 上交所要求說明內(nèi)控健全否

據(jù)德馬科技招股書(上會稿)，德馬科技員工陳瑤曾挪用公司資金近134萬元，后被法院判處5年有期徒刑。

2016年2月至2017年3月，德馬科技財務人員陳瑤利用擔任德馬科技子公司德馬工業(yè)會計職務之便，將公司7張客戶支付的承兌匯票貼現(xiàn)后非法占為己有，涉及金額133.78萬元。

2017年4月，陳瑤主動到湖州市公安局吳興區(qū)分局埭溪派出所投案，并如實供述上述犯罪事實。

2018年5月，湖州市吳興區(qū)人民法院判決陳瑤上述行為構(gòu)成職務侵占罪，判處有期徒刑五年，并責令退賠違法所得。

經(jīng)法院判決后，陳瑤仍然無力支付全部欠款，考慮其名下沒有資產(chǎn)可供執(zhí)行，存在較大回收風險，德馬科技對陳瑤的相關欠款已于2017年度全額計提壞賬準備，計提壞賬金額121.78萬元，占當期利潤的2.97%，占比較小，不會對德馬科技的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

針對財務人員挪用公司資金相關事項，上交所問詢函要求德馬科技說明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。

德馬科技回復稱，報告期內(nèi)，公司發(fā)生了財務人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財務人員陳瑤利用擔任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應收賬款會計職務之便，以及公司應收賬款核對不及時等問題而侵占了公司的票據(jù)。該事項系偶發(fā)事件，公司已對相關人員進行了處罰，對不規(guī)范的程序進行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎上完善了財務審批、信息溝通、崗位職責分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時對賬的頻率，對業(yè)務人員也進行了相關財務知識的培訓，公司對該事件的賬務處理較為謹慎，已全額計提了壞賬準備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運行至少一個完整會計年度。目前公司運行情況良好，不存在異常。

經(jīng)營凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定

德馬科技業(yè)績向上，但經(jīng)營凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。

同期，德馬科技歸屬于母公司所有的凈利潤分別為1774.80萬元、4105.40萬元、5802.94萬元、1418.73萬元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤分別為1348.49萬元、3363.67萬元、4943.78萬元、761.33萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3080.67萬元、-852.72萬元、5211.01萬元和6673.73萬元。

毛利率不足國際同行的7成

2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。

2016年-2018年，產(chǎn)品構(gòu)成與德馬科技類似程度相對較高的國際領先的輸送分揀裝備廠商英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。

英特諾集團是世界領先的物料輸送解決方案供應商。英特諾成立于1959年，并于1997年在瑞士交易所上市。英特諾為系統(tǒng)集成商及原始設備制造商提供一系列基于平臺的產(chǎn)品及服務，具體種類包括：滾筒、電動滾筒、輸送機和分揀機以及動態(tài)倉儲系統(tǒng)。

德馬科技招股書稱，總體來看，公司毛利率水平與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。同英特諾相比，公司毛利率水平低于英特諾。公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對較高，但相對來說，英特諾是國際領先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競爭，因此其毛利率水平高于本公司。

2019年上半年應收賬款占營收近七成

2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技應收賬款余額分別為1.52億元、2.19億元、2.49億元、2.14億元，占同期營業(yè)收入比例分別為37.79%、36.19%、34.53%、69.42%。

德馬科技招股書稱，報告期內(nèi)，公司應收賬款余額增長主要原因為應收賬款余額受到收入規(guī)模影響。2016-2018 年，公司營業(yè)收入持續(xù)增長，年復合增長率為 34.06%，收入規(guī)模的快速增長導致了應收賬款余額同趨勢變化。2019年6月末應收賬款金額較2018 年末減少，系本期銷售回款金額較多所致。

研發(fā)費用率3年遜于同行 銷售費用率2年半遠超同行均值

2016年-2018年德馬科技研發(fā)費用率均低于同行均值，2019年上半年高于同行均值。銷售費用率方面，德馬科技2016年不及同行，而2017年-2019年上半年的2年半均遠超同行均值。

2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的研發(fā)費用分別為1974.72萬元、2208.14萬元、3322.93萬元和1752.94萬元。研發(fā)費用率分別為4.92%、3.65%、4.60%和5.68%。同期A股上市公司研發(fā)費用率平均值分別為5.28%、3.99%、4.91%、4.23%。2016年-2018年，英特諾研發(fā)費用率分別為1.86%、2.38%、2.02%。

德馬科技招股書表示，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率與A股同行業(yè)可比上市公司平均水平相比，總體處于行業(yè)中等水平，與英特諾比，公司研發(fā)費用率偏高，這主要是因為英特諾營業(yè)收入較高，造成研發(fā)費用率偏低。

2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的銷售費用總額分別為2917.11萬元、4175.63萬元、5133.88萬元和2766.22萬元。銷售費用率分別為7.26%、6.90%、7.11%和8.96%。A股上市公司平均值分別為7.38%、5.77%、6.23%、4.40%。

軟件侵權(quán)曾被行政處罰

德馬科技招股書表示，2017年8月21日，AltiumDesigner計算機軟件著作權(quán)人奧騰有限公司向上海市文化市場行政執(zhí)法總隊投訴，德馬科技全資子公司上海德馬未經(jīng)AltiumDesigner計算機軟件著作權(quán)人許可，在生產(chǎn)經(jīng)營場所的計算機內(nèi)復制安裝使用AltiumDesigner軟件，請求責令停止侵權(quán)行為，追究侵權(quán)責任。

2017年8月31日，上海市文化市場行政執(zhí)法總隊對上海德馬辦公場所進行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)上海德馬使用的5臺計算機中有2臺計算機中復制、安裝和使用AltiumDesigner計算機軟件，并無法提供著作權(quán)人的授權(quán)許可使用證明。

2017年10月，上海德馬與著作權(quán)人的委托代理人簽署了《和解協(xié)議書》，約定上海德馬立即刪除未經(jīng)授權(quán)復制使用的AltiumDesigner軟件，并承諾在2017年10月11日前簽署合同采購3套正版AltiumDesigner單機版軟件。

2017年10月27日，上海市文化市場行政執(zhí)法總隊出具(滬總)版罰告字【2017】第0393號《行政處罰事先告知書》，認定上海德馬未經(jīng)軟件著作權(quán)人奧騰有限公司許可，復制、安裝、使用AltiumDesigner軟件的行為，侵犯了《計算機軟件保護條例》第八條第一款第(四)項規(guī)定的著作權(quán)人享有的權(quán)利，同時損害社會公共利益，應承擔侵權(quán)行為的法律責任。鑒于上海德馬在案發(fā)后能積極整改，購買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，減輕了違法行為的危害后果和影響，具有《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第(一)項減輕處罰情形，應當依法減輕處罰，責令上海德馬停止侵權(quán)行為并罰款13,200元。

上海德馬在案發(fā)后已積極整改，主動卸載侵權(quán)軟件，并于2017年10月11日與著作權(quán)人的委托代理人就有關AltiumDesigner軟件侵權(quán)事宜達成和解并簽署《和解協(xié)議書》，并已經(jīng)出資購買正版AltiumDesigner軟件，取得了該軟件的復制、安裝和使用的權(quán)利，減輕了違法行為的危害后果和影響，且上海德馬亦按時足額繳納了上述罰款。上述行政處罰案件罰款金額較小，且上海德馬在案發(fā)后積極整改，購買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，并按時繳納了罰款。因此，上述行政處罰不屬于重大行政處罰，不會對發(fā)行人本次發(fā)行并上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

3起百萬級別訴訟

德馬科技招股書(上會稿)披露，截至本招股說明書簽署之日，德馬科技尚未了結(jié)的重大(指案件標的在100萬元以上)訴訟或仲裁案件共3起，其中1起為客戶以產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵為由要求德馬科技賠償損失，雖然客戶訴求被法院駁回，但客戶已提起上訴;另外2起為德馬科技起訴客戶追討貨款。

(1)2017年10月，發(fā)行人與江蘇北鴻實業(yè)有限公司簽訂《銷售合同》，約定由發(fā)行人為江蘇北鴻實業(yè)有限公司制作一批重力式貨架滑道，合同總價款為42萬元。2019年2月，江蘇北鴻實業(yè)有限公司以發(fā)行人銷售的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵為由，向丹陽市人民法院提起訴訟，要求解除其與發(fā)行人簽訂的《銷售合同》，并要求發(fā)行人返還貨款及賠償損失共計267萬元。江蘇北鴻實業(yè)有限公司申請了財產(chǎn)保全，根據(jù)丹陽市人民法院于2019年2月29日下達的(2019)蘇1181民初1816號《民事裁定書》，發(fā)行人已被凍結(jié)銀行存款260萬元。

2019年8月13日，丹陽市人民法院就上述案件作出“(2019)蘇1181民初1816號”《民事判決書》，法院認為原告江蘇北鴻實業(yè)有限公司主張的產(chǎn)品不符合技術協(xié)議要求缺乏依據(jù)，判決駁回原告的訴訟請求，案件受理費、保全費由原告負擔。

原告江蘇北鴻實業(yè)有限公司已于2019年8月29日向江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院提起上訴。

(2)因北京中郵創(chuàng)制機電技術有限公司拖欠發(fā)行人工程款，發(fā)行人于2004年11月向北京仲裁委員會提請仲裁，北京仲裁委員會于2005年2月下達《裁決書》，裁定北京中郵創(chuàng)制機電技術有限公司向發(fā)行人支付工程款、違約金及仲裁費合計229.16萬元。此后，發(fā)行人向北京市海淀區(qū)人民法院申請強制執(zhí)行，并執(zhí)行到部分現(xiàn)金。因查找不到被執(zhí)行人的其他財產(chǎn)，北京市海淀區(qū)人民法院于2005年12月下達《民事裁定書》，裁定執(zhí)行程序終結(jié)。2006年10月，北京中郵創(chuàng)制機電技術有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊銷營業(yè)執(zhí)照，但此后一直未清算。

發(fā)行人于2018年6月向北京市昌平區(qū)人民法院提起訴訟，認為北京中郵創(chuàng)制機電技術有限公司的股東北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平未履行清算管理義務，導致北京中郵創(chuàng)制機電技術有限公司無法清算，損害了發(fā)行人債權(quán)，要求北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平支付發(fā)行人工程款227.28萬元及相應利息。截至本招股說明書簽署之日，北京市昌平區(qū)人民法院已立案受理，該案件正在審理過程中。

(3)2014年11月，發(fā)行人與云南昆船第二機械有限公司簽訂《件煙輸送系統(tǒng)商務合同》，約定由發(fā)行人向云南昆船第二機械有限公司供應輸送設備及單機控制等設備產(chǎn)品，合同總價款為311萬元。云南昆船第二機械有限公司已支付合同價款185.5萬元，剩余款項尚未完成支付。2018年12月，云南昆船第二機械有限公司申請破產(chǎn)清算并被云南省昆明市中級人民法院受理。發(fā)行人已根據(jù)云南省昆明市中級人民法院的《通知書》，填報《債權(quán)申報表》，申報債權(quán)(包括貨款及違約金)141萬元。

2019年10月25日，云南省昆明市中級人民法院作出“(2018)云01破19號之二”《民事裁定書》，宣告云南昆船第二機械有限公司破產(chǎn)。

2019年11月14日，發(fā)行人與昆明船舶設備集團有限公司簽訂“KCEJ債轉(zhuǎn)第116號”《破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人將其對云南昆船第二機械有限公司所享有并經(jīng)確認的破產(chǎn)債權(quán)140.36萬元概括性出讓給昆明船舶設備集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為96.24萬元。截至目前，發(fā)行人已收到破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款96.24萬元。

多路私募基金潛伏

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》，至招股書披露日，德馬科技的前十大股東中，北京基石、上海斐昱、諸暨東、嘉興斐君等均屬于私募基金。

早在2014年6月，德馬科技就登陸了新三板，隨后就開始進行資本運作，通過增資擴股引入湖州創(chuàng)惠、北京基石等投資人。彼時德馬科技及其實控人等還與投資人簽訂了相關增資擴股協(xié)議。

2016年，德馬科技以9.8元/股的價格，募集6000萬元，公司注冊資本金增加，并由此引入了上海斐昱等四名股東。2018年新三板摘牌后，德馬科技又通過定向增發(fā)融資，以16元/股的價格募集資金5000萬元，引入了諸暨東證、湖州全美兩名投資者。

記者注意到，后面入股的幾名股東，同德馬科技控股股東、實控人簽訂了股東協(xié)議，協(xié)議中就業(yè)績承諾等進行了約定。

在德馬科技沖刺科創(chuàng)板之前，又與上述投資人簽訂了相關補充協(xié)議，此前的協(xié)議條款自動失效，對各方不再具有法律約束力。

之后簽訂的補充協(xié)議是否依然存在業(yè)績承諾等內(nèi)容?7月3日，記者致電德馬科技方面，工作人員稱會通過郵件方式進行回復，不過截至發(fā)稿前，仍未獲得相應回復。

一位私募行業(yè)內(nèi)人士表示，科創(chuàng)板的設立與注冊制的實施為國內(nèi)私募基金退出提供了新路徑，為投資人開辟了科技創(chuàng)新企業(yè)上市后的新退出渠道。

營業(yè)收入真實性不足 采購、成本、存貨數(shù)據(jù)禁不起推敲

據(jù)《紅周刊》，招股書披露，德馬科技的經(jīng)營業(yè)績在2016年至2018年內(nèi)變化是非常明顯的，除營收能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)同比增長外，其凈利潤在經(jīng)歷2016年業(yè)績大幅下滑后，連續(xù)兩年實現(xiàn)業(yè)績同比大幅增長。然而記者在梳理德馬科技科創(chuàng)板招股書時卻發(fā)現(xiàn)，其近幾年持續(xù)增長的營業(yè)收入數(shù)據(jù)若從財務勾稽角度分析，是有明顯虛增嫌疑的，而若分析其營業(yè)成本與采購、庫存數(shù)據(jù)時，也能發(fā)現(xiàn)其中的差異，進而讓人對其采購數(shù)據(jù)的真實性產(chǎn)生懷疑。

招股書披露，德馬科技2018年營業(yè)收入有72166.24萬元，從中剔除不需要考慮增值稅問題的外銷收入11796.55萬元之后，以5月1日為界，在此日期前按17%稅率測算，在此后按16%稅率測算增值稅銷項稅額，則2018年的含稅營業(yè)收入達到了82026.62萬元。理論上，這一數(shù)據(jù)必然有相應規(guī)模的現(xiàn)金流量流入和應收賬款等經(jīng)營性債權(quán)的增長?？墒聦嵣?，從財務勾稽角度分析，這一互相匹配的勾稽關系并不成立。

2018年年末，德馬科技財報中的應收票據(jù)及應收賬款為24062.76萬元，考慮到還有壞賬準備2108.16萬元，則應收款項的余額達到了26170.92萬元，與期初相同項目合計金額對比，新增債權(quán)3553.65萬元。以該數(shù)據(jù)與同期82026.62萬元含稅營業(yè)收入勾稽，明顯少了78472.97萬元。理論上，除了以應收款項走賬的未收現(xiàn)營業(yè)收入之外，當期的合并現(xiàn)金流量表當中必然有78472.97萬元現(xiàn)金流量流入才合理。

然而在合并現(xiàn)金流量表中，2018年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”并沒有這么多，僅流入了70979萬元而已，與理論流入的78472.97萬元現(xiàn)金流量少了7493.97萬元。顯然，如此大的差額是讓人奇怪的，難道是其預收款項在結(jié)算過程中對現(xiàn)金流量、應收款項形成某種程度上的抵銷效果，即理論上2018年年末的預收款項相較期初金額出現(xiàn)了7493.97萬元減少?

事實上，2018年年末預收款項的余額為8449.76萬元，相比上一年年末的余額8961.16萬元而言，僅出現(xiàn)了511.40萬元的減少，與理論減少值相比存在了6982.58萬元的差額。如此的結(jié)果，不由讓人懷疑其2018年的營收數(shù)據(jù)是存在虛增嫌疑的。

不僅2018年營收數(shù)據(jù)存在可疑，且德馬科技2017年的營業(yè)收入數(shù)據(jù)也是值得懷疑的。

除了德馬科技報告期內(nèi)營業(yè)收入的真實性存在可疑外，若分析其營業(yè)成本與采購、庫存數(shù)據(jù)之間的關系，也能發(fā)現(xiàn)有大額的差異，而這個差異實際上也是對營業(yè)收入數(shù)據(jù)存在異常的一項佐證。

同樣，德馬科技的采購數(shù)據(jù)也是存在很大疑點的。招股書披露，2017年的含稅采購總額為55798.68萬元，相比同期“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”42414.38萬元要多出13384.30萬元，理論上，這將形成相應金額的債務新增的。

可事實上，2017年年末應付票據(jù)及應付賬款在新增7759.40萬元的同時，預付款項也增長了494.23萬元，綜合來看，德馬科技經(jīng)營性債務只增長了7265.17萬元而已，相比理論新增債務13384.30萬元要少了6119.12萬元。顯然，2017年的采購數(shù)據(jù)是值得懷疑的。