【調(diào)查】“失去控制人”的思創(chuàng)醫(yī)惠：4年前6億定增“未解” 5.3億基金再入局

杭州城北近郊莫干山路1418-25號園區(qū)內(nèi)，略顯殘舊，快遞小車進進出出，辦公樓進口處打著“思創(chuàng)醫(yī)惠產(chǎn)業(yè)園熱烈歡迎您”，而旁邊的招商告知牌則告知外界，園區(qū)正在發(fā)生變遷。

這里是思創(chuàng)醫(yī)惠(300078,SZ)的注冊地，也是公司發(fā)展的起點。

“路總(記者注：指大股東、前董事長路楠)現(xiàn)在很少來這里，章總(記者注：現(xiàn)任董事長章笠中)在余杭臨平，公司董秘都在濱江辦公”，當財聯(lián)社記者問及如何可以找到到公司高管時，園區(qū)現(xiàn)場人士回答道。

這種地理上分散的狀態(tài)或正如公司此時境況。思創(chuàng)醫(yī)惠近日發(fā)布公告稱，其原控股股東、實際控制人路楠分別與公司部分股東解除了一致行動人關(guān)系，關(guān)系解除后，公司將沒有控股股東及實際控制人。

思創(chuàng)醫(yī)惠當前狀況引起監(jiān)管部門的問詢，浙江證監(jiān)局在監(jiān)管問詢中連發(fā)“五問”，并要求在1月10日前報送回復(fù)并予以披露，不過，截至目前，公司方面尚未如期披露最新進展。

原、現(xiàn)任董事長均未現(xiàn)身股東大會

思創(chuàng)醫(yī)惠公告前述“無實控人”前，正在處理另一重要事項。

1月6日，公司召開今年第一次臨時股東大會，審議有關(guān)“關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目的議案” 、“限制性股票激勵計劃”等五項議案。

此次股東大會地址在杭州市濱江區(qū)東方通信科技園內(nèi)，1月6日上午10點，財聯(lián)社記者順著指示標找到醫(yī)惠科技所在D座，向一樓接待人員說明來意后，隨即被告知上二樓。于是未經(jīng)過任何身份審核，順利進入了股東大會現(xiàn)場。

會議現(xiàn)場上，目測能容納30多人的會議室還有近半空位，僅有3位股東(代表)出席，五位關(guān)鍵人物：董事長章笠中、路楠及其原一致行動人等均未出現(xiàn)。

在副董事長、董秘孫新軍主持下，股東大會不足一小時即走完全部流程。根據(jù)當晚披露公告，此次股權(quán)激勵方案等議案均獲得通過。

其中，本次股東大會主議題“限制性股票激勵計劃”獲通過，被市場解讀為利好。但好消息背后還有個尷尬紀錄：思創(chuàng)醫(yī)惠是智慧醫(yī)療行業(yè)唯一從未實施過員工股權(quán)激勵的公司，外界也因此一直質(zhì)疑公司過于保守。

未如期披露監(jiān)管問詢回復(fù)

就在去年12月25日，思創(chuàng)醫(yī)惠突然發(fā)布一則公告稱，公司原控股股東、實際控制人路楠分別與方振淳、西藏瑞華資本管理有限公司(下稱“西藏瑞華資本”)、浙江鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司(下稱“鯤鵬資產(chǎn)”)簽署了《<委托投票協(xié)議書>之解除協(xié)議》。

協(xié)議簽署后，股東路楠和方振淳、西藏瑞華資本、浙江鯤鵬資產(chǎn)—鯤鵬資本—中瑞思創(chuàng)定增1號證券投資基金的一致行動關(guān)系解除。關(guān)系解除后，公司將沒有控股股東及實際控制人。

1月4日，浙江監(jiān)管局隨即下發(fā)《監(jiān)管問詢函》(浙證監(jiān)公司字〔2019〕214號)，要求思創(chuàng)醫(yī)惠五個事項進行書面說明，并要求請律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見，且在1月10日前報送該局并披露。

財聯(lián)社記者注意到，這五個問題包括：解除協(xié)議的原因及背景;認定公司無控股股東、實際控制人的原因及合理性;董事會構(gòu)成、決策機制等情況及實際控制人的判斷依據(jù);路楠、方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)增減持公司股份或者轉(zhuǎn)讓公司權(quán)益的相關(guān)計劃;相關(guān)股東一致行動關(guān)系解除，對公司治理結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營活動等的影響。

1月6日，思創(chuàng)醫(yī)惠公司相關(guān)人士向財聯(lián)社記者稱不便提前透露解除一致行動人的細節(jié)，僅表示除前實控人路楠外，其他三位股東名下股票即將解除限售，正在辦理相關(guān)手續(xù)。

據(jù)統(tǒng)計，目前方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)三位股東共持有5525萬股，占比6.43%，由于期間經(jīng)歷了數(shù)次分紅、送股，公司粗略估算其實際成本在十幾元上下，而思創(chuàng)醫(yī)惠目前股價在13元多。

可能是三位股東近期減持沒有明顯獲利空間，因此有投資者更傾向認為解除一致行動人后，方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)可能將與現(xiàn)任董事長章笠中結(jié)成新一致行動人。

針對這種猜測，財聯(lián)社記者嘗試經(jīng)由公司方面聯(lián)系章笠中，但董秘孫新軍僅表示猜測無中生有，自己從未聽聞并拒絕了進一步采訪要求。

關(guān)系緊密的“股東們”

過往公告顯示，這批解禁股可以追溯到2015年并購重組。彼時中瑞思創(chuàng)(記者注：思創(chuàng)醫(yī)惠前身)為解決資金缺口問題，以非公開形式發(fā)行1200萬股。

思創(chuàng)醫(yī)惠相關(guān)人士告訴財聯(lián)社記者，當時認購非?；鸨?，方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司—鯤鵬資本—中瑞思創(chuàng)定增 1 號證券投資基金不僅以50元/股的高溢價，耗費6億元資金成為股東，也同意和路楠結(jié)成了一致行動人。

根據(jù)路楠當時簽署披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，認購對象就其認購所獲股份及其孳生股份不可撤銷地委托路楠代為行使表決權(quán)委托期限為自 2016 年 1 月 10 日后且路楠所持中瑞思創(chuàng)全部表決權(quán)股份合計低于30%時開始實施，直至認購對象因本次發(fā)行所獲股份及其孳生股份全部賣出后屆滿終止。

問題是，這三個股東所獲股份仍處于限售階段，路楠即解除協(xié)議，這中間到底發(fā)生了什么?就限售解除后，近期是否有減持或轉(zhuǎn)讓權(quán)益等問題，財聯(lián)社記者嘗試聯(lián)系采訪三個股東，但均未獲置評。

公開資料顯示，方振淳屬于知名牛散，曾活躍于中海達、博瑞傳播、山推股份、深圳惠程多家上市公司前十大流通股股東。

除上述定增外，財聯(lián)社記者進一步發(fā)現(xiàn)，在2016年，一家主打移動醫(yī)療業(yè)務(wù)的蘇州智康信息科技股份有限公司成立，思創(chuàng)醫(yī)惠子公司醫(yī)惠科技有限公司(下稱“醫(yī)惠科技”)持股5.00%，方振淳則持股2.67%，兩者投資時間都在2015年6月5日，時間正好定增前后，不過，公開資料未見披露。

值得一提的是，蘇州智康信息科技股份有限公司董秘、財務(wù)負責人王凜，同時還是思創(chuàng)醫(yī)的財務(wù)負責人。

西藏瑞華資本的控股股東為江蘇瑞華投資控股集團有限公司，后者實控人為張建斌，不過，2017年7月至8月，西藏瑞華以及瑞華投資集團均負責人變更，由張建斌變更為張奧星。

工商資料顯示，張奧星曾擔任一家名為南通中瑞投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的法定代表人，而思創(chuàng)醫(yī)惠原名為“中瑞思創(chuàng)”，這兩個中瑞是否有關(guān)聯(lián)目前還不得而知。

而浙江鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司則成立于2004年，注冊地位于杭州市濱江區(qū)六和路368號，與思創(chuàng)醫(yī)惠濱江區(qū)辦公地不遠。

財聯(lián)社記者進一步發(fā)現(xiàn)，鯤鵬資產(chǎn)與自然人盧春泉都參與投資浙江數(shù)牛金融信息服務(wù)有限公司，而后者盧春泉又與瑞華投資集團都投資了江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司。

從上述資料看出，這些股東間關(guān)系并不一般。

掌舵人更替背后公司業(yè)務(wù)發(fā)展變遷

圖4：截止2019年12月20日思創(chuàng)醫(yī)惠前十名股東持股情況

就公司層面而言，過往年報顯示，原本低迷的中瑞思創(chuàng)，經(jīng)過2015年并購重組后業(yè)績煥然一新，2015-2016，公司扣非后近利潤均有明顯提升。此時，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也由“RFID+EAS+智慧醫(yī)療”調(diào)整為“商業(yè)智能+智慧醫(yī)療”。

進入2017年，章笠中接任董事長，釋放出明顯側(cè)重智慧醫(yī)療的信號，但此后公司發(fā)展依然明顯落后于行業(yè)，如何處理好商業(yè)智能和智慧醫(yī)療兩塊業(yè)務(wù)的關(guān)系，成為亟待管理層解決的問題。

引發(fā)市場質(zhì)疑的還包括思創(chuàng)醫(yī)惠近年發(fā)展速度遠不及同行。

查閱2016年-2018年年報，思創(chuàng)醫(yī)惠業(yè)績始終停留在11億元左右，未有明顯增長，營收分別為：10.89億、11.12億和12.95億;在2016扣非后凈利潤達到1.76億峰值后再也未能實現(xiàn)超越。

相比之下，同比公司久遠銀海2016年-2018年年均營收增幅達到28%， 2018年整體營收已經(jīng)逼近9億大關(guān)，達到8.64億。另一家同比公司創(chuàng)業(yè)慧康同期營收年增幅更是達到61%，2017年營收較上年翻番直接邁入11.5億大關(guān)，期間扣非后凈利潤漲幅也很可觀，到2018年底逼近2億大關(guān)。

要知道，在2016年時，這兩家可比公司在思創(chuàng)醫(yī)惠面前只能算“小弟“，營收都不過5億出頭，僅是思創(chuàng)醫(yī)惠的一半。但短短兩年時間“小弟“變”大哥把“原地踏步“的思創(chuàng)醫(yī)惠狠狠甩在身后。

而當下需要注意的是公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

財聯(lián)社記者注意到，本次解除一致行動人后，思創(chuàng)醫(yī)惠出現(xiàn)兩大股東控股權(quán)難分上下的局面，路楠和章笠中分別持股14.49%和13.44%(杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司實控人為章笠中)。

對此，公司方面稱路楠近年很少參與公司決策，所有戰(zhàn)略制定推進都由董事長章笠中在負責。

5.3億基金資金“進場”

據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠2019年三季報數(shù)據(jù)顯示，按照業(yè)務(wù)劃分，商業(yè)智能和智慧醫(yī)療的營收占比分別為57.02%、42.98%，另截至1月9日收盤，其市值為113.34億元，

不過，市場關(guān)注的是，原有定增還未解禁，新的定增已經(jīng)到來。

思創(chuàng)醫(yī)惠公告顯示，其于去年12月5日正式完成非公開發(fā)行。據(jù)此前方案，實際已向四個機構(gòu)非公開發(fā)行股票5139.01萬股，發(fā)行價格為11.15元/股，募集資金總額為5.73億元，其中4.25億投向醫(yī)療物聯(lián)網(wǎng)。

認購對象主要為四個基金機構(gòu)：浙江深改產(chǎn)業(yè)獲配金額1.50億元、南方基金獲配金額2.24億元、銀華基金獲配金額1.49億元、紅土創(chuàng)新基金獲配金額0.50億元。

據(jù)披露，浙江深改產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)為私募投資基金，出資人包括浙江富浙股權(quán)投資基金管理有限公司、浙江富浙資本管理有限公司、浙江制造基金合伙企業(yè)(有限合伙)和上海信旌股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙);而南方基金、銀華基金、紅土創(chuàng)新基金則分別以社?；鸷凸蓟?、社?；鸷蛯舢a(chǎn)品、專戶產(chǎn)品參與認購。

申萬宏源近期研報則認為，思創(chuàng)醫(yī)惠形成“智慧醫(yī)療+商業(yè)智能”雙主業(yè)，近年來受益于醫(yī)療IT行業(yè)高景氣與核心產(chǎn)品直擊醫(yī)院痛點，醫(yī)療業(yè)務(wù)高增，但經(jīng)營風險包括股權(quán)理順進度低預(yù)期，醫(yī)療物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)利潤反轉(zhuǎn)較慢，景氣度維持不明確等。

天使投資人變借款方，股權(quán)糾紛或再觸監(jiān)管

梳理思創(chuàng)醫(yī)惠的發(fā)展不難看出，章笠中的角色越來越重要，但隨之此前“隱藏”的糾紛不斷浮出水面。

財聯(lián)社記者查詢查發(fā)現(xiàn)，章笠中及醫(yī)惠科技已涉及兩起股權(quán)糾紛。

思創(chuàng)醫(yī)惠于2016年2月24日的一則公告顯示， 2015年12月6日，醫(yī)惠科技與其控制人章笠中收到了江蘇省蘇州市中級法院寄送的《應(yīng)訴通知書》，原告林剛提起訴醫(yī)惠科技、章笠中股東資格確認糾紛案，涉及金額為1.5億元。思創(chuàng)醫(yī)惠于2016年2月24日披露上述訴訟事項。公司稱其于2016年2月22日才自中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局處獲悉該訴訟事項。

財聯(lián)社記者就此事聯(lián)系到了林剛，后者表示自己曾在2011年投資醫(yī)惠科技，后變成子公司醫(yī)惠科技(蘇州)有限公司股東，期間從未有分紅，一直在等待公司上市，但成了局外人，最終他選擇和章笠中達成和解。

天眼查顯示，林剛于2017年5月退出醫(yī)惠科技(蘇州)有限公司股東，章笠中接手。

不過，上述事項亦引起監(jiān)管部門的注意。據(jù)相關(guān)監(jiān)管內(nèi)容顯示，章笠中作為思創(chuàng)醫(yī)惠公司董事，未及時將訴訟事項告知上市公司，導(dǎo)致上市公司信息披露滯后，違反了創(chuàng)業(yè)板股票上市相關(guān)規(guī)定。并要求章笠中及思創(chuàng)醫(yī)惠公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

此外，記者在采訪中再遇到與林剛類似遭遇，原本是投資醫(yī)惠科技卻變成子公司股東，因拒絕履行回購股份的協(xié)議，被杭州冠道機械設(shè)備制造有限公司(下稱“杭州冠道“)告上法庭。

(2019)浙0108民初423號判決文書顯示， 2010年初杭州冠道機械設(shè)備制造有限公司(下稱“杭州冠道“)以每股2元的價格購買醫(yī)惠科技所持有的杭州智海醫(yī)惠信息科技有限公司(下稱”智海醫(yī)惠“)的300萬股股權(quán)。

雙方約定：若智海醫(yī)惠未被著名跨國公司收購全部股份，且自協(xié)議簽署之日起48個月內(nèi)未能所上市，冠道公司可以將其持有的全部股權(quán)作價600萬元轉(zhuǎn)讓給醫(yī)惠科技，同時享有年化15%的利息。

為了解事件進展，財聯(lián)社記者聯(lián)系到杭州冠道相關(guān)負責人，后者表示事情還未解決，因醫(yī)惠科技出具的協(xié)議中僅含300萬回購款，與事實不符。

天眼查注冊信息顯示，杭州冠道目前持有智海醫(yī)惠30%的股權(quán)，認繳金額為300萬元，至于當初投資的另外300萬元去向，該負責人稱進了章笠中自己的口袋。不過對于上述說明，記者未能聯(lián)系到章笠中給予確認。

思創(chuàng)醫(yī)惠于2019年5月16日公告了此項判決結(jié)果，法院判決醫(yī)惠科技于判決生效起十日內(nèi)支付杭州冠道股權(quán)回購款 600萬元，并支付利息損失(2010年4月7日至實際付清為止按照年利率15%計算)。

圖5：智海醫(yī)惠股權(quán)關(guān)系圖

考慮到這些起股權(quán)糾紛還涉及醫(yī)惠科技2015年并購重組，財聯(lián)社記者翻閱了相關(guān)資料，均未發(fā)現(xiàn)提及此事。

對此，上海一熟悉資本市場律師向財聯(lián)社記者表示，章笠中及醫(yī)惠科技在所在公司重組上市前與第三方達成股權(quán)回購協(xié)議，但在2015年并購重組中均未曾詳細披露，這或涉及信息披露監(jiān)管問題。